اختلاف شرکای تجاری در بریتیش کلمبیا؛ از قرارداد شراکت تا حل دعاوی در دادگاه

اختلاف شرکای تجاری در بریتیش کلمبیا اصولا بر مبنای دو مرجع قانونی ارزیابی و حل‌وفصل می‌شود: مفاد صریح یا ضمنی قرارداد شراکت، و مقررات قانون شراکت بریتیش کلمبیا (Partnership Act, RSBC 1996, c 348). در صورتی که مذاکرات داخلی به نتیجه نرسد، حل دعوا از طریق مکانیزم‌های توافقی (نظیر میانجی‌گری و داوری) یا از طریق طرح دعوای مدنی در دادگاه عالی استان برای مطالبه حسابرسی، توقف عملیات یا صدور حکم انحلال قضایی وفق ماده ۳۸ صورت می‌پذیرد.

۱. احراز ماهیت رابطه تجاری و تعریف قانونی شراکت

پیش از اتخاذ هرگونه تدبیر حقوقی در برابر اختلاف شرکای تجاری در بریتیش کلمبیا، نخستین گام احراز وجود رابطه «شراکت عمومی» (General Partnership) است. صرف عناوینی چون قرارداد همکاری یا سرمایه‌گذاری که طرفین بر رابطه خود نهاده‌اند، ملاک نهایی نیست. مطابق ماده ۲ قانون شراکت بریتیش کلمبیا، شراکت رابطه‌ای است پایدار میان اشخاصی که کسب‌وکاری را به‌طور مشترک و با هدف تحصیل سود اداره می‌کنند.

قانون همچنین مرزهای صریحی برای جلوگیری از اشتباه در تشخیص شراکت تعیین کرده است:

• مالکیت مشترک بر اموال: بر اساس بند (a) ماده ۴ قانون، مالکیت مشاعی یا مشترک بر یک دارایی به‌خودی‌خود شراکت ایجاد نمی‌کند.
• تسهیم عواید ناخالص: بر اساس بند (b) ماده ۴ قانون، تقسیم درآمدهای ناخالص (Gross Returns) حتی اگر از مال مشترک حاصل شده باشد، به‌تنهایی موجد رابطه شراکت نیست.

۲. قواعد پیش‌فرض قانون شراکت و مفاد ضروری قرارداد

روابط داخلی شرکا تابع قرارداد آن‌هاست. چنانچه قرارداد مکتوبی وجود نداشته باشد یا توافقی بر خلاف قانون نشده باشد، قواعد پیش‌فرض ماده ۲۷ قانون شراکت به‌طور الزام‌آور حاکم خواهند شد:

• تسهیم مساوی در سود و زیان: تمامی شرکا حق بهره‌مندی برابر از سرمایه و سود دارند و باید به‌طور برابر در زیان‌های سرمایه‌ای یا جاری شریک شوند (بند a).
• حق مساوی در مدیریت: کلیه شرکا حق مشارکت در تصمیم‌گیری‌ها و مدیریت را دارند (بند e).
• عدم استحقاق دستمزد: هیچ شریکی بابت انجام امور جاری کسب‌وکار حق دریافت حقوق و دستمزد ندارد مگر توافق شده باشد (بند f).
• پذیرش شریک جدید: الحاق هر فرد جدید به شراکت منوط به رضایت تمامی شرکا بدون استثنا است (بند g).
• تصمیم‌گیری‌های کاری: موضوعات عادی روزمره با رأی اکثریت تعیین تکلیف می‌شوند، اما تغییر اساس و ماهیت بیزینس نیازمند اتفاق آرای شرکاست (بند h).
• بازرسی دفاتر مالی: دسترسی به دفاتر حسابداری، کپی‌برداری و بازرسی اسناد حق مسلم هر شریک است (بند i).

به منظور مصون ماندن از اختلافات ناشی از اعمال این پیش‌فرض‌ها، تدوین یک قرارداد شراکت مکتوب و تنظیم بندهای زیر ضرورت تام دارد:

1. تعیین دقیق آورده هر شریک، ساختار مالکیت دارایی‌ها و نسبت‌های تقسیم سود و تحمیل زیان.
2. تعیین حق امضا، حدود برداشت بانکی، دریافت وام و حدود مجاز انعقاد قرارداد با اشخاص ثالث.
3. فرایند و نحوه دسترسی به دفاتر، دریافت گزارش‌های دوره‌ای مالی و حسابرسی بی‌طرف.
4. شرایط پرداخت پاداش مدیریت، هزینه‌های جاری و پرداخت سود به آورده مازاد.
5. قواعد تعارض منافع، الزام به افشای معاملات شخصی و منع رقابت تجاری هم‌نوع.
6. مقررات خروج، بازنشستگی، فوت یا حجر شریک و فرمول قیمت‌گذاری سهام جهت خرید سهم شریک مستعفی.
7. مکانیسم حل اختلاف، نحوه مداخله داور مرضی‌الطرفین و تشریفات انحلال و تصفیه نهایی.

باید در نظر داشت که طبق ماده ۱۰ قانون، هرگونه محدودیت داخلی که در قرارداد بر اختیارات نماینده شراکت اعمال شود، در برابر طرف ثالثی که از این شرط قراردادی کاملاً بی‌اطلاع بوده است قابلیت استناد ندارد.

۳. مسئولیت‌های امانی، سود پنهان و تعهد در برابر اشخاص ثالث

روابط شرکا بر پایه حسن نیت و تعهدات امانی (Fiduciary Duties) استوار است. بر مبنای ماده ۳۱ قانون شراکت، هر شریک موظف است حساب‌های کامل و دقیق و تمامی اطلاعات مربوط به امور بیزینس را به اطلاع سایرین یا نمایندگان قانونی آن‌ها برساند. طبق مواد ۳۲ و ۳۳، کسب سود بدون رضایت دیگران از معاملات شراکت یا استفاده از دارایی، اعتبار یا نام شرکت، و همچنین راه‌اندازی کسب‌وکار رقیبِ هم‌راستا، شریک را مکلف به محاسبه و واریز تمام منافع مکتسبه به صندوق مشترک می‌کند.

دادگاه تجدیدنظر بریتیش کلمبیا در پرونده مهم McKnight v Hutchison, 2022 BCCA 27 موضع قانون را در خصوص سودهای مکتوم تبیین کرد:

«در روابط میان شرکا، وظیفه‌ای امانی برای ارائه حساب سودهای حاصل از کسب‌وکار شراکت وجود دارد. اگر شریکی بر تقسیم برابر سود توافق کرده باشد، حق دارد اجرای این توافق و از جمله محاسبه سودهای پنهانی که شریک دیگر قصد تصاحب آن را داشته مطالبه کند. اما شریک مدعی نمی‌تواند تمام سود را منحصراً به نفع خود و با سلب حق شریک متخلف ضبط نماید؛ بلکه آن سود به دارایی مشترک بدل شده و باید طبق توافق بین شرکا تقسیم گردد و شریک متخلف سهم قراردادی خود را از دست نخواهد داد.» (بند ۲۷)

از منظر مسئولیت بیرونی در برابر طرف‌های ثالث، مواد ۷(۱) و ۷(۲) تصریح می‌کنند که هر شریک، وکیل و امینِ شرکت و سایر شرکا در امور عادی بیزینس است. شرکا در قبال تمامی تعهدات و بدهی‌های تجاری شرکت که در زمان عضویت آن‌ها پدید آمده، دارای مسئولیت مشترک (Joint Liability) هستند (ماده ۱۱). در مورد خسارات ناشی از اقدامات شبه‌جرم یا ترک فعل غیرقانونی شریک، مسئولیت شرکا مشترک و تضامنی (Joint and Several) است (مواد ۱۲ تا ۱۴). در شراکت‌های محدود (Limited Partnerships) بر اساس مواد ۵۷ و ۶۴، مسئولیت شریک محدود مقید به میزان سرمایه اوست، مشروط بر اینکه در اداره امور شراکت مداخله مدیریتی نکرده باشد.

۴. روش‌های حل اختلاف: مذاکره، میانجی‌گری و شرط داوری

در مواجهه با بن‌بست‌های تجاری، بازبینی فوری شروط اخطار، روش‌های ارزیابی ارزش سهم و تعهدات میانجی‌گری یا داوری اولویت دارد. ماده ۲۷(j) قانون شراکت صراحتاً ارجاع مسائل به داوری را به رسمیت شناخته است. به‌موجب ماده ۵(۵) از قانون داوری بریتیش کلمبیا (Arbitration Act, SBC 2020, c 2)، توافق داوری الزام به کتبی بودن ندارد؛ هرچند نگارش دقیق آن مانع از مناقشه در حدود صلاحیت داور می‌گردد.

چنانچه یکی از شرکا بر خلاف توافق داوری مستقیماً در دادگاه طرح دعوا نماید، طرف مقابل می‌تواند با اتکا به ماده ۷ قانون داوری اقدام کند:

• دستور توقف دادرسی قضایی (Stay): تقاضای توقف باید قبل از تقدیم نخستین لایحه دفاع ماهوی تسلیم دادگاه شود. در این صورت، دادگاه ملزم است رسیدگی را متوقف سازد.
• استثنائات قانونی: دادگاه تنها زمانی از صدور دستور توقف خودداری می‌کند که موافقت‌نامه داوری باطل، غیرعملیاتی یا غیرقابل اجرا تشخیص داده شود.
• دستورات موقت دادگاه: به استناد ماده ۴۵ قانون داوری، برخورداری از شرط داوری مانع از مراجعه به دادگاه جهت اخذ دستور موقت یا دستور حفاظتی نخواهد بود.

۵. خروج شریک و انحلال شراکت: سازوکار قراردادی و مداخله دادگاه

در فقدان توافق قراردادی مشخص، بند ۱ ماده ۳۵ قانون شراکت موارد زیر را موجد انحلال خودبه‌خود شراکت می‌داند:

1. سپری شدن مهلت تعیین‌شده در شراکت‌های دارای مدت معین.
2. اتمام پروژه یا عملیات تجاری مشخصی که شراکت صرفاً برای آن تشکیل شده بود.
3. اعلام اراده و اخطار مکتوب یکی از شرکا به دیگران مبنی بر تمایل به انحلال، در شراکت‌های با مدت نامحدود.

مطابق ماده ۳۶، در شراکت‌های دونفره، فوت یا ورشکستگی یکی از طرفین انحلال را به دنبال دارد، حال آنکه در شرکت‌های با اعضای بیشتر، تابع قصد شرکا در قرارداد خواهد بود. بر اساس ماده ۳۷ نیز نامشروع یا غیرقانونی شدن ادامه فعالیت تجاری، سبب انفساخ قانونی شراکت است.

اگر بن‌بست مدیریتی حل نشود، شریک می‌تواند طبق ماده ۳۸(۱) از دادگاه عالی بریتیش کلمبیا تقاضای حکم انحلال کند. جهات مصرح قانونی عبارت‌اند از:

• اثبات ناتوانی روانی یا جسمی پایدار شریک در اداره امور یا انجام تعهدات (بندهای a و b).
• رفتار زیان‌بار شریک که به تشخیص دادگاه مستقیماً مخل پیشبرد کسب‌وکار باشد (بند c).
• نقض تعمدی یا مکرر شروط قرارداد یا رفتاری که ادامه کار عملی را با شریک غیرممکن سازد (بند d).
• حالتی که کسب‌وکار تنها با زیان‌دهی مستمر قادر به ادامه فعالیت باشد (بند e).
• پیدایش اوضاع‌واحوالی که از نظر وجدان و عدالت، انحلال را منصفانه جلوه دهد (Just and Equitable, بند f).

دیوان تجدیدنظر در رأی Neural Capital GP, LLC v. 1156062 B.C. Ltd., 2019 BCCA 258 تبیین نمود که درج مقررات حل‌وفصل داخلی در توافق‌نامه مانع از اقامه دعوای انحلال تحت قانون شراکت نخواهد شد، هرچند دادگاه ممکن است در صورت ارجحیت سازوکار داخلی قرارداد، از اعطای حکم انحلال خودداری ورزد (بند ۴۰). همچنین در دعوای Gill v Carr, 2016 BCSC 792 دادگاه به دلیل انشقاق بنیادین و غیرقابل جبران میان شرکا، دستور رسمی انحلال شراکت بر پایه ماده ۳۸ و مزایده و فروش املاک را صادر کرد (بند ۱۹۶).

۶. تصفیه، حسابرسی نهایی و ترتیب تسویه بدهی‌ها و دارایی‌ها

انحلال پایان فوری شراکت نیست. وفق ماده ۴۱(۱) قانون شراکت، سمت و اختیارات شرکا برای انجام اموری که صرفاً جهت تصفیه نهایی، فروش اموال و اتمام قراردادهای ناتمام الزامی است استمرار خواهد یافت. ترتیب اولویت مصرف عواید دارایی‌ها وفق ماده ۴۷ بدین شرح است:

1. تادیه کامل بدهی‌ها و تعهدات شراکت به بستانکاران و اشخاص غیرشریک.
2. بازپرداخت طلب شرکایی که به شرکت وام یا پیش‌پرداخت (جدا از سهم سرمایه) اعطا کرده‌اند.
3. استرداد سرمایه اولیه ثبت‌شده هر یک از شرکا.
4. تقسیم مانده و مازاد دارایی‌ها میان شرکا، مطابق همان نسبتی که برای تقسیم سود توافق شده است.

کسری دارایی و زیان نیز طبق قانون ابتدا از حساب سود، سپس از اصل سرمایه و در نهایت از جیب شرکا بر پایه نسبت سود تأمین می‌گردد. در دعاوی McKnight و Gill تأکید شده است که تقسیم هرگونه وجه بدون انجام حسابرسی کامل و منظور داشتن تعدیلات بدهی‌ها و برداشت‌ها فاقد وجاهت قانونی است.

۷. آیین دادرسی در دادگاه عالی بریتیش کلمبیا و مهلت‌های مرور زمان

رسیدگی قضایی به مناقشات شرکا در چارچوب مقررات دادرسی مدنی دادگاه عالی (Supreme Court Civil Rules) مستلزم اقدام بر اساس قواعد زیر است:

• اظهارنامه دعوای مدنی (Rule 3-1): آغاز پرونده با ارائه فرم Notice of Civil Claim شامل شرح موجز ادعا، مبانی قانونی و جبران خسارت مورد تقاضا است. رسیدگی به پرونده‌های انحلال و حسابرسی بدون هیئت منصفه انجام می‌پذیرد (Rule 12-6(2)(b)).
• طرح دادخواست حسـابداری (Rule 18-1): شریک می‌تواند از طریق تقدیم Petition درخواست ارجاع حساب‌ها را ثبت نماید؛ دادگاه مجاز است امر بازرسی را به دادرس وابسته (Associate Judge) یا کارشناس رسمی ارجاع کند.
• افشای اسناد (Rule 7-1): هر دو طرف مکلفند ظرف ۳۵ روز پس از پایان تبادل لوایح، فهرست کلیه اسناد مرتبط را افشا و در اختیار طرف مقابل قرار دهند.
• دستورات موقت و کنفرانس سازش: اخذ دستورات حفاظتی مستند به Rule 8-1 و شرکت در جلسات کنفرانس سازش (Rule 9-2) ابزارهای موثری برای فیصله دعوا هستند.

در بررسی مواعد قانونی، قانون مرور زمان بریتیش کلمبیا (Limitation Act, SBC 2012, c 13) حاکم خواهد بود. وفق ماده ۶(۱)، مهلت اقامه دعوا دو سال از تاریخ کشف دعوا (مطابق ضوابط احراز در ماده ۸) است و سقف نهایی مرور زمان طبق ماده ۲۱(۱) پانزده سال تعیین شده است. از آنجا که استثنای جداگانه‌ای برای تسویه حساب‌های شراکت پیش‌بینی نشده، محاسبه زمان از لحظه اطلاع از نقض قرارداد نقشی حیاتی در حفظ حقوق قانونی ایفا می‌کند.

برای دریافت اطلاعات تکمیلی و مشاوره در زمینه پیگیری دعاوی تجاری و بازرگانی در دادگاه‌های ونکوور، می‌توانید به صفحه وکلای دعاوی مدنی در ونکوور، بریتیش کلمبیا در دفتر وکالت پکس‌لا مراجعه فرمایید.