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商业与公司法

不列颠哥伦比亚省股东协议:主要内容及其重要性

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12 分钟

股东协议是公司所有者之间订立的合同,规定公司如何运营、股份如何买卖以及纠纷如何解决。在不列颠哥伦比亚省,股东协议与《商业公司法》和公司章程共同发挥作用,这些文件必须相互一致。

许多合伙人凭信任和口头约定就创办了公司。问题往往在之后才出现:一位股东想出售股份,另一位不再投入,某位创始人去世,或者股东们对业务方向意见不一。尽早订立一份清晰的股东协议,可以在这些时刻为各方提供行动指南。本文介绍卑诗省法律如何对待股东协议、安大略省有何不同、最重要的条款有哪些,以及关系破裂时可以寻求哪些救济。

要点

  • 卑诗省《商业公司法》没有定义”全体股东协议”;董事的权力只能依据第137条通过章程转移。
  • 安大略省《商业公司法》第108条明确承认全体股东协议。
  • 股份转让限制应同时写入协议和章程。
  • 卑诗省法院依据具体协议的确切措辞来解释霰弹枪条款。
  • 依据第227条提出的股东压迫申索取决于股东的合理期待。

什么是股东协议

股东协议是公司部分或全体股东(通常也包括公司本身)之间订立的书面合同。它规定了所有者共同遵守的规则:由谁作出哪些决定,股份可以如何出售或转让,所有者去世、离开或希望退出时如何处理,以及如何解决分歧。

公司章程是法定的公开文件,而股东协议通常不公开,并且可以规定更多细节。实践中两者必须相互配合:如果协议与章程的规定不同,一旦发生纠纷,这种冲突可能造成严重问题。

股东协议对股东人数少的封闭型公司尤其重要,例如家族企业、由两三位创始人组成的初创公司、专业公司和控股公司。在这类公司中,所有者同时也是董事和管理者,股份也没有公开交易市场。

卑诗省法律如何对待股东协议

卑诗省《商业公司法》(2002年第57章)没有定义”全体股东协议”。该法将”一致决议”定义为所有有权就该决议投票的股东以书面形式同意的决议(第1条第1款)。这是与安大略省及联邦法律的一个重要区别。

取而代之的是,该法第137条允许公司章程将董事管理或监督管理公司业务的权力全部或部分转移给一人或多人。根据第137条第1.1款,该规定只有在公司获认可时已载入章程或经特别决议加入章程,并明确表明转移权力的意图时才生效。权力一经转移,获得权力的人在转移范围内享有董事的权利、权力、职责和责任(以及抗辩),董事则在同等范围内获得免除(第137条第2款)。

实际意义在于:在卑诗省,股东之间的私人协议本身并不能转移董事的法定职责。如果所有者希望达到这一效果,就必须相应地起草章程。

章程还载明每一类别或系列股份所附的特别权利和限制(第12条第2款和第58条第1款)。如果股份受转让限制,股票证书必须以醒目方式注明存在该限制(第57条第1款)。在杨诉三好友物业控股公司案(卑诗省最高法院,2018年,第1963号)中,法院认定一项股份转让无效,因为它不符合股东协议和公司章程中的明确限制(第54段)。该判决取决于该案的具体文件,但说明了协议与章程为何必须一致。

安大略省的不同之处

安大略省《商业公司法》(1990年修订法规第乙16章)明确承认全体股东协议。根据第108条:

  • 两名或以上股东可以书面约定其股份的投票方式(第1款)。
  • 全体股东(如有需要,也可包括非股东)之间的书面协议可以全部或部分限制董事管理或监督业务的权力(第2款)。
  • 唯一登记股东作出限制董事权力的书面声明,视为全体股东协议(第3款)。
  • 受全体股东协议约束的股份的受让人,视为该协议的当事方(第4款)。
  • 作为协议当事方的股东,在协议限制董事权力的范围内,承担董事的权利、权力、职责和责任,董事则在同等范围内获得免除(第5款)。

因此,在安大略省注册成立的公司,其协议起草方式与卑诗省公司不同。在两省都有业务的所有者,在依赖任何条款之前,应先确认哪部法律适用于其公司。帕克斯律师事务所的多伦多办公室为安大略省客户提供服务。

加拿大最高法院在杜哈印刷(西部)有限公司诉加拿大案(加拿大最高法院判例汇编,1998年,第1卷第795页)中,将全体股东协议描述为”公司法上的混合体,部分具有合同性质,部分具有宪章性质”。该案涉及曼尼托巴省公司法下的税务问题,因此不应视为对卑诗省法律的解释。

股东协议的关键条款

每份协议各不相同,但大多数起草良好的协议都会涉及以下内容:

  • 公司治理:每位股东可以提名几名董事、法定人数,以及哪些重大决定(借款、发行股份、出售资产、聘用家庭成员)需要一致或特别批准。
  • 股份转让限制:限制未经同意出售或质押股份。
  • 优先购买权:股东向外部人士出售股份之前,其他股东有权以相同条件优先购买。通知和期限规则完全取决于协议措辞。
  • 霰弹枪(买卖)条款:一名股东提出价格,另一方必须以该价格出售或以该价格购买。
  • 随售权:允许小股东以相同条件参与向第三方的合格出售。
  • 拖售权:允许符合条件的多数股东要求其他股东按指定条件出售,使买方可以收购整个公司。
  • 身故、残疾、离婚和离职:这些情况下股份如何处理,通常配合人寿保险为收购提供资金。
  • 估值:触发收购时如何确定股份价格。
  • 出资和股息:谁必须注资、股东贷款及股息政策。
  • 竞业禁止、禁止招揽和保密。
  • 争议解决:协商、调解和仲裁步骤。

随售权和拖售权是商业用语,而非法定定义,其效力取决于每份协议的确切措辞。

霰弹枪条款:卑诗省法院的观点

霰弹枪条款旨在迅速打破僵局,但它是一种较为生硬的工具。它可能对融资能力较强的股东更有利,而且必须谨慎遵循其规定的步骤。

卑诗省上诉法院曾直接审理霰弹枪条款。在布莱克莫尔管理公司诉卡马纳管理公司案(卑诗省上诉法院,2022年,第117号)中,法院认定,根据该协议的条款,除非当事方另有约定,霰弹枪要约不可撤销,启动该条款的一方须承担其后果(第72段)。这是对该协议措辞的解释,并非所有霰弹枪要约都不可撤销的规则。

在沃尔弗顿太平洋合伙企业诉三弗投资有限公司案(卑诗省上诉法院,2022年,第262号)中,法院维持了股东协议仍然有效且要约符合买卖要求的认定,并指出”严格遵守并不等于完美遵守”(第46段和第57段)。

在启动或回应霰弹枪要约之前,最好就协议中关于通知、价格、融资和时间安排的确切条款寻求法律意见。

竞业禁止条款

股东协议通常禁止所有者与公司竞争或招揽其客户。法院会仔细审查这些限制。加拿大最高法院在沙夫伦诉凯尔吉保险经纪(西部)公司案(加拿大最高法院,2009年,第6号)中认定,限制性条款必须明确无歧义,寻求执行的一方必须证明其合理性,含糊的条款初步看来不可执行(第27段)。法院还指出,删除部分措辞以挽救条款的做法应谨慎少用(第36段)。

该案涉及雇佣合同中的条款,适用更严格的标准(第25段)。股东作出的竞业禁止承诺(例如在出售业务时)可能会有不同的评估。即便如此,在期限、地域和范围上作出清晰限制仍然必不可少。

股东发生纠纷时:压迫救济及其他救济

即使有良好的协议,纠纷仍可能发生。卑诗省《商业公司法》为股东提供了多种法院救济:

  • 压迫救济(第227条):股东(包括实益拥有人或法院认为适当的其他人)可以在公司事务的处理方式或董事权力的行使方式对股东构成压迫,或某项行为或决议对股东造成不公平损害时提出申请。法院可以作出其认为适当的任何临时或最终命令,包括命令一名股东购买另一名股东的股份(第227条第3款第8项)。申请必须及时提出(第227条第4款)。
  • 遵守令(第228条):命令某人遵守或停止违反该法、相关法规或公司章程及其他组织文件。
  • 派生诉讼(第232条和第233条):经法院许可,股东或董事可以公司名义提起诉讼或进行抗辩。
  • 清算(第324条):法院认为公正且公平时,可以命令公司清算和解散,或改为作出压迫救济命令。

加拿大最高法院在贝尔加拿大企业公司诉1976年债券持有人案(加拿大最高法院,2008年,第69号)中,将合理期待称为”压迫救济的基石”,并提出两个问题:证据是否支持所主张的合理期待?该期待是否因构成压迫、不公平损害或不公平漠视的行为而受到侵犯?(第61至62段、第68段)。

卑诗省上诉法院在亨特利投资有限公司诉卡萨玛格丽塔企业有限公司案(卑诗省上诉法院,2024年,第31号)中适用了这一框架,确认压迫问题取决于具体事实,并维持了股东之间的收购命令(第24至25段、第52段)。在史密斯诉塔索内案(卑诗省上诉法院,2026年,第387号)中,法院指出,对于封闭型家族公司,评估合理期待时必须同时考虑家庭关系和公司结构(第51段)。在麦克杜格尔诉努森案(卑诗省上诉法院,2024年,第55号)中,法院认定,若未认定存在压迫,就不能作出收购命令(第71段)。

股东协议往往是证明所有者合理期待的最佳证据。纠纷进入诉讼时,帕克斯律师事务所的民事诉讼律师可以提供协助。

异议权与查阅记录

卑诗省《商业公司法》第237条至第247条规定了法定异议程序。第238条列出了股东可以提出异议的情形,包括章程的某些修改、合并、允许异议的安排、出售全部或几乎全部业务,以及迁出卑诗省继续经营。无论股份是否附有表决权,股东都可以提出异议。如果遵循相关步骤,异议股东被视为已将股份出售给公司;如果双方未能就支付价值达成一致,任何一方均可申请法院确定(第244条第3款和第245条)。

异议权是在特定情形下的法定退出途径,并非一般性的退出权利。这也是在股东协议中约定合同退出途径之所以有价值的原因之一。

股东还可以查阅公司的部分记录。第42条列出公司必须保存的记录,第46条规定股东可以查阅其中哪些记录及相关例外。章程可以赋予股东更广泛的查阅权。

仲裁与争议解决条款

许多所有者倾向于私下解决纠纷。根据卑诗省《仲裁法》(2020年第2章)第7条,如果一方就约定提交仲裁的事项向法院提起诉讼,另一方可以在就争议实体提交首次答辩之前,申请中止诉讼程序。除非法院认定仲裁协议无效、失效或无法履行,否则必须中止诉讼。

仲裁条款应谨慎起草:应写明涵盖哪些纠纷、仲裁员如何选定、仲裁地点以及紧急救济如何处理。

实用清单

  • 确认公司是在卑诗省、安大略省还是联邦层面注册成立,因为规则不同。
  • 确保章程和股东协议对股份转让和决策的规定一致。
  • 如果卑诗省公司希望将董事权力转移给股东,应依据第137条在章程中处理。
  • 根据所有者的议价能力和融资能力,选择合适的退出工具(优先购买权、霰弹枪条款、随售权、拖售权)。
  • 设定清晰的估值方法,并考虑以保险为身故或残疾时的收购提供资金。
  • 使限制性条款在期限、地域和范围上清晰合理。
  • 纳入分阶段的争议解决程序。
  • 在所有者加入或退出、业务发生变化或计划出售或重组时审查协议。

何时订立协议

订立股东协议的最佳时机是在开始阶段,此时所有者关系融洽,可以冷静地讨论各种困难情形。这通常与公司注册成立同时进行。协议也可以日后再签订,现有协议应随情况变化而更新。

即使您已陷入纠纷,协议仍可能有助于解决问题。相关阅读:如何收购卑诗省公司股东的股份、在卑诗省以出售股份方式出售企业,以及我们的商业法律服务,包括合同起草与审阅。

常见问题

在卑诗省,股东协议是法律强制要求的吗?

不是。《商业公司法》并不要求订立股东协议。它是所有者自愿签订的私人合同,但对于有多名所有者的公司,强烈建议订立。

卑诗省法律承认全体股东协议吗?

卑诗省法律没有定义”全体股东协议”。取而代之的是,第137条允许章程将董事权力转移给其他人,相关职责和责任也在转移范围内随之转移。

安大略省有何不同?

安大略省《商业公司法》第108条明确规定了全体股东协议,视股份受让人为协议当事方,并在协议限制董事权力的范围内将董事职责转移给股东。

什么是霰弹枪条款?

这是一种买卖机制:一名股东提出价格,另一方必须以该价格出售自己的股份,或以同一价格购买提出要约股东的股份。具体步骤取决于协议。

霰弹枪要约可以撤回吗?

取决于协议措辞。在布莱克莫尔管理公司诉卡马纳管理公司案(卑诗省上诉法院,2022年,第117号)中,法院认定,根据该协议,除非当事方另有约定,要约不可撤销。

随售权和拖售权有什么区别?

随售权允许小股东参与向第三方的出售;拖售权允许符合条件的多数股东要求其他股东出售。两者都是合同权利,取决于协议措辞。

股东协议中的竞业禁止条款可以执行吗?

如果条款清晰合理,可能可以执行。加拿大最高法院在沙夫伦诉凯尔吉保险经纪(西部)公司案(加拿大最高法院,2009年,第6号)中认定,含糊的限制性条款初步看来不可执行。该案涉及适用更严格标准的雇佣条款。

如果大股东对我不公平,我可以怎么做?

您可能可以依据《商业公司法》第227条向卑诗省最高法院申请压迫救济。法院可以作出包括收购股份在内的多种命令,但申请必须及时提出。

什么是合理期待标准?

加拿大最高法院在贝尔加拿大企业公司诉1976年债券持有人案(加拿大最高法院,2008年,第69号)中提出:证据是否支持所主张的期待,以及该期待是否因压迫、不公平损害或不公平漠视的行为而受到侵犯。

章程和股东协议必须一致吗?

是的。转让限制和股份的特别权利应载入章程,两份文件之间的冲突可能引发关于适用哪项规则的纠纷。

股东协议可以要求将纠纷提交仲裁吗?

可以。根据卑诗省《仲裁法》第7条,对于当事方约定仲裁的事项,法院一般必须中止诉讼,除非仲裁协议无效、失效或无法履行。

公司已经运营后还能签订股东协议吗?

可以。协议可以随时签订,现有协议应在所有者变动、业务发展或计划出售时进行审查。

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本文仅供一般信息参考,不构成法律意见。法律可能变化,每个案件的情况也各不相同。阅读本文并不建立律师与客户关系。如需针对您自身情况的意见,请预约律师咨询。

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