不列颠哥伦比亚省股东协议：主要内容及其重要性

股东协议是公司部分或全体股东（通常也包括公司本身）之间订立的书面合同。它规定了所有者共同遵守的规则：由谁作出哪些决定，股份可以如何出售或转让，所有者去世、离开或希望退出时如何处理，以及如何解决分歧。

公司章程是法定的公开文件，而股东协议通常不公开，并且可以规定更多细节。实践中两者必须相互配合：如果协议与章程的规定不同，一旦发生纠纷，这种冲突可能造成严重问题。

股东协议对股东人数少的封闭型公司尤其重要，例如家族企业、由两三位创始人组成的初创公司、专业公司和控股公司。在这类公司中，所有者同时也是董事和管理者，股份也没有公开交易市场。

即使有良好的协议，纠纷仍可能发生。卑诗省《商业公司法》为股东提供了多种法院救济：

• 压迫救济（第227条）：股东（包括实益拥有人或法院认为适当的其他人）可以在公司事务的处理方式或董事权力的行使方式对股东构成压迫，或某项行为或决议对股东造成不公平损害时提出申请。法院可以作出其认为适当的任何临时或最终命令，包括命令一名股东购买另一名股东的股份（第227条第3款第8项）。申请必须及时提出（第227条第4款）。
• 遵守令（第228条）：命令某人遵守或停止违反该法、相关法规或公司章程及其他组织文件。
• 派生诉讼（第232条和第233条）：经法院许可，股东或董事可以公司名义提起诉讼或进行抗辩。
• 清算（第324条）：法院认为公正且公平时，可以命令公司清算和解散，或改为作出压迫救济命令。

加拿大最高法院在贝尔加拿大企业公司诉1976年债券持有人案（加拿大最高法院，2008年，第69号）中，将合理期待称为”压迫救济的基石”，并提出两个问题：证据是否支持所主张的合理期待？该期待是否因构成压迫、不公平损害或不公平漠视的行为而受到侵犯？（第61至62段、第68段）。

卑诗省上诉法院在亨特利投资有限公司诉卡萨玛格丽塔企业有限公司案（卑诗省上诉法院，2024年，第31号）中适用了这一框架，确认压迫问题取决于具体事实，并维持了股东之间的收购命令（第24至25段、第52段）。在史密斯诉塔索内案（卑诗省上诉法院，2026年，第387号）中，法院指出，对于封闭型家族公司，评估合理期待时必须同时考虑家庭关系和公司结构（第51段）。在麦克杜格尔诉努森案（卑诗省上诉法院，2024年，第55号）中，法院认定，若未认定存在压迫，就不能作出收购命令（第71段）。

股东协议往往是证明所有者合理期待的最佳证据。纠纷进入诉讼时，帕克斯律师事务所的民事诉讼律师可以提供协助。