사업체 매수 또는 매각 전문 변호사
브리티시컬럼비아주 밴쿠버
사업체 매수 또는 매각 전문 변호사
Pax Law Corporation은 사업체를 매수하거나 매각하는 절차의 첫 단계부터 마지막 단계까지 귀하를 대리해 드릴 수 있습니다. 사업체 매수 또는 매각을 고려하고 계신다면, 저희 웹사이트를 통해 상담을 예약하시거나 업무 시간인 9:00 AM – 5:00 PM PDT에 저희 사무실로 전화해 주시기 바랍니다.
사업체 매매
사업체 매매계약서(Business Purchase Agreement), 주식 매매계약서(Share Purchase Agreement), 자산 매매계약서(Asset Purchase Agreement) 또는 영업양도계약서(Sale of Business Agreement)는 개인 또는 법인이 회사나 사업체의 자산 또는 주식을 매수하고자 할 때 사용됩니다. 이 계약서에는 가격, 지급 계획, 보증(warranties), 진술(representations), 종결일, 종결 전후 당사자들의 책임 등 거래에 관한 핵심 조건들이 명시됩니다.
잘 작성된 계약서는 거래 양 당사자의 권리를 보호하고 거래가 무산될 가능성을 줄여주지만, 계약법 전문가의 경험 없이 작성된 계약서는 일방 또는 양 당사자에게 상당한 손실을 초래할 수 있습니다.
사업체를 매수하거나 매각하실 계획이라면, 이러한 계약서 작성을 도와줄 전문가와 상담하셔야 합니다. 변호사는 계약법에 정통한 법률 전문가로서 의뢰인의 계약 협상 및 작성을 지원할 수 있는 반면, 부동산 중개인은 부동산과 사업체를 마케팅하거나 부동산과 사업체를 찾는 데 교육과 전문성을 갖춘 전문가라는 점을 기억해 주시기 바랍니다.
자산과 주식의 차이는 무엇입니까?
자산이란 고객 명단, 계약, 사무용 가구, 파일, 재고, 부동산 등과 같이 금전적 가치를 산정할 수 있는 사업체의 유형 및 무형 재산을 말합니다.
주식은 법인에 대한 개인의 지분을 나타냅니다. 법인은 그 주식을 소유한 사람들과는 별개의 법적 실체입니다. 주주는 법인의 주식 일부를 매각함으로써 해당 법인에 대한 자신의 소유 지분을 타인에게 이전할 수 있습니다. 주식은 법인에 대해 다음과 같은 다양한 권리를 가질 수 있습니다:
•법인의 이익을 분배받을 권리, 즉 배당을 받을 권리;
•법인의 이사를 선임하는 데 의결권을 행사할 권리;
•법인이 해산된 후(또는 해산 절차가 진행되는 동안) 법인의 자산에 참여할 권리; 그리고
•상환권(right of redemption) 등 기타 다양한 권리.
매수 거래 과정에서 변호사의 도움을 받는 것은 귀하가 무엇을 매수하는지 그 가치를 정확히 이해하고 책임으로부터 스스로를 보호하기 위해 중요합니다.
매매계약서에서 자산을 제외할 수 있습니까?
매매계약서에서는 일부 자산을 매각 대상에서 제외하도록 선택할 수 있습니다. 예를 들어 현금, 유가증권, 매출채권 등을 계약에서 제외할 수 있습니다.
사업체 매매계약서의 재무 조건에는 어떤 것들이 있습니까?
모든 사업체 매매는 각기 고유하며 그에 맞는 거래 구조를 가집니다. 다만 일반적으로 계약서에서 다음 사항들을 다루어야 합니다:
- 계약금(Deposit)
종결일(Closing Date) 이전에 자산 또는 주식 대금의 일부로 지급되는 금액입니다. 매수인이 거래 종결을 거부하거나 매도인이 수용할 수 없는 사유로 거래를 종결하지 못하는 경우, 일반적으로 이 금액은 몰취됩니다.
- 종결일(Closing Date)
자산 또는 주식이 매도인으로부터 매수인에게 이전되는 날입니다. 이 날짜는 사업체의 지배권이 이전되는 날짜와 일치할 수도 있고 그렇지 않을 수도 있습니다.
- 지급 방식(Payment Options)
매수인이 매도인에게 대금을 지급하는 방식으로, 일시불, 일시불과 미지급 잔액에 대한 약속어음(Promissory Note)의 조합, 또는 전액에 대한 약속어음 등이 있습니다.
- 점유 이전일(Possession Date)
통상적으로 재고를 실사하고, 열쇠를 인계하며, 사업체의 지배권이 매수인에게 넘어가는 날짜입니다.
주식과 자산의 가격은 어떻게 산정됩니까?
주식은 두 가지 방법으로 평가될 수 있습니다:
✓ 총 매수 대금(Aggregate Purchase Price): 총 행사가격(Aggregate Exercise Price)이라고도 하며, 전체 주식에 대해 지급되는 총 금액입니다.
✓ 주당 매수 가격(Per Share Purchase Price): 1주당 가격을 정한 후 총 주식 수를 곱하여 총 가격을 산출하는 방식입니다.
매수인이 사업체의 모든 자산을 매수하는 경우에도 세무상의 목적을 위해 각 자산마다 개별 가격을 배정해야 합니다. 관할권에 따라 일부 자산에는 세금이 부과될 수 있다는 점에 유의하십시오.
사업체의 가격을 정하는 데에는 최소한 세 가지 잘 알려진 방법이 있습니다:
- 자산 기준 평가(Asset-based valuation)
사업체 자산의 총 가치(장비, 계약, 매출채권, 영업권 등 포함)에서 사업체 부채의 총액(미지급 청구서, 임금 등 포함)을 차감하여 산정합니다.
- 시장 기준 접근법(Market-based approach)
매각 대상 사업체를 유사한 회사들과 비교하여, 그 회사들이 매각된 가격과 비슷한 수준으로 가격을 책정하여 산정합니다.
- 현금흐름 접근법(Cash-flow approach)
회사의 과거 수익을 검토하여 해당 사업체가 장래에 벌어들일 것으로 예상되는 금액을 산정한 후, 대금이 현재 시점에 지급된다는 점을 반영하여 장래 예상 수익 금액을 할인하여 계산합니다.
사업체 매매계약서의 보증(warranties)에는 어떤 것들이 있습니까?
보증(warranty)이란 일방 당사자가 상대방에게 제공하는 보장입니다. 각 당사자가 그 약속에 얼마 동안 구속될지는 선택할 수 있습니다.
각 보증은 서로 다른 목적을 가집니다:
- 경업 금지(Non-Competition)
매매 종결 후 정해진 기간 동안 매도인이 매수인과 경쟁하지 않도록 보장하는 조항입니다.
- 유인 금지(Non-Solicitation)
매도인이 매수인에게서 이전 직원들을 채용해 가는 것을 방지하는 조항입니다.
- 비밀유지 조항(Confidentiality Clause)
독점적 정보가 외부 당사자에게 공개되는 것을 방지하기 위한 조항입니다.
- 환경법규 준수 진술서(Statement of Environmental Compliance)
매수인이 어떠한 환경 관련 법률도 위반하지 않았음을 선언함으로써 매수인의 책임을 면제하는 진술입니다.
필요한 경우 매매계약서에 추가적인 보증 조항을 포함할 수 있습니다. 구체적인 필요에 따라 귀하의 권리를 보호하기 위해 다른 보증 조항이 필요할 수도 있습니다. Pax Law의 팀과 같이 풍부한 지식을 갖춘 상사법 전문가와 상담하시면 이용 가능한 모든 선택지를 검토하고 최선의 조항을 선택하는 데 도움이 됩니다.
사업체를 매수하거나 매각하는 과정에서 계약 조건을 검토할 수 있는 사람은 누구입니까?
매수인과 매도인은 다음을 통해 자신들의 진술(사실에 관한 진술)을 확인할 수 있습니다:
임원 증명서(Officer Certificate): 법인의 임원 또는 비법인 사업체의 관리자
법률 의견서(Legal Opinion): 매매 조건을 검토하기 위해 제3자로 선임된 변호사
“선행조건(condition precedent)”이란 무엇입니까?
“선행조건(Conditions Precedent)”이란 매매 거래를 종결(closing)하기 전에 반드시 충족되어야 하는 특정 의무가 있음을 의미합니다. 양 당사자가 사업 매매 계약서(Purchase of Business Agreement)를 체결하기 전에 완료해야 하는 표준적인 조건들이 있으며, 여기에는 진술 및 보증의 확인과 계약 종결일 이전에 수행해야 하는 일련의 기타 업무들이 포함됩니다.
사업체를 매매하는 과정에서 접하게 될 수 있는 기타 문서들:
- 사업계획서(Business Plan)
경쟁사 및 시장 분석, 마케팅 전략, 재무 계획 등을 포함하여 신규 사업의 계획을 정리하는 데 사용되는 문서입니다.
- 의향서(Letter of Intent)
당사자들이 향후 계약에 대한 서면상의 양해를 확보하여 신의성실을 도모하고자 할 때 사용되는 법적 구속력이 없는 서한입니다.
- 약속어음(Promissory Note)
대출 계약서(Loan Agreement)와 유사하지만 보다 간단한 문서로, 가족이나 친구 사이의 개인 대출을 기록하기 위해 자주 사용됩니다.
자주 묻는 질문
사업체의 가치는 어떻게 평가해야 하나요?
모든 사업체는 저마다 다르므로 그 가치에 대해 개별적인 평가가 필요합니다. 귀하의 사업체 가치가 확실하지 않다면, 매도 또는 매수하려는 사업체의 가치를 감정할 수 있는 전문가의 도움을 받으시기를 권장합니다.
사업체를 매수하거나 매도할 때 변호사를 선임해야 하나요?
사업체를 매수하거나 매도할 때 변호사를 선임해야 할 법적 의무는 없습니다. 그러나 전문가의 도움 없이 진행할 경우 거래가 무산될 가능성이 높아지고 귀하에게 손실이 발생할 가능성도 커집니다. 변호사의 경험과 지식은 여러 함정을 미리 예측하고 이를 피할 수 있도록 도와줍니다. 따라서 사업체 매매 시 변호사의 도움을 받으실 것을 강력히 권고드립니다.
제 사업체를 매각하기에 좋은 시기는 언제인가요?
이는 귀하의 개인적인 상황에 따라 달라집니다. 사업체를 매각하는 이유는 다양합니다. 다만 직업을 바꾸거나, 새로운 사업을 시작하거나, 은퇴를 계획하고 계신다면 사업체를 매각하기에 좋은 시기일 수 있습니다. 또한 향후 사업체의 가치나 수익이 하락할 것으로 예상되고, 매각 대금을 더 높은 수익을 위해 활용할 구상이 있다면 매각을 고려하실 수 있습니다.
직원들에게 사업체 매각 계획을 언제 알려야 하나요?
직원들에게는 가능한 한 늦게, 가급적이면 매매가 최종 완료된 후에 알리시기를 권장합니다. 매수인이 현재 근로자의 일부 또는 전부를 계속 고용하기를 원할 수도 있으므로, 변경 사항을 직원들에게 알리는 문제는 매수인과 상의한 후에 결정하실 것을 권해드립니다.
사업체를 매각하는 데 얼마나 걸리나요?
모든 사업체는 저마다 다릅니다. 다만 매수인이 있고 가격에 합의가 이루어진 경우, 매각의 법적 절차를 제대로 진행하는 데는 1~3개월이 소요됩니다. 매수인이 없는 경우에는 매각에 정해진 기간이 없습니다.
사업체 매매를 담당하는 비즈니스 변호사의 비용은 어떻게 되나요?
이는 사업체, 거래의 복잡성, 그리고 변호사의 경력과 소속 로펌에 따라 달라집니다. Pax Law Corporation의 비즈니스 변호사는 시간당 $350 + 해당 세금을 청구하며, 일부 거래에 대해서는 고정 수임료(블록 피, block fee) 방식의 선임 계약으로 지원해 드립니다.
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밴쿠버에서 사업체를 매수하거나 매도할 때에는 가격, 보증, 책임, 양도 조건을 확실히 하기 위해 법적으로 탄탄한 계약이 필요합니다. Pax Law Corporation은 계약서 작성, 자산 거래와 주식 거래의 비교, 가치평가 조항 검토, 그리고 경업금지, 비밀유지, 선행조건과 같은 보호 조항 마련을 통해 사업가 여러분을 지원합니다. 초기 단계에서의 법률 자문은 거래의 안정성을 높이고 금전적 손실이나 집행 불가능한 조항으로 인한 위험을 줄여줍니다. 안전하고 법규를 준수하는 거래 절차를 원하신다면 아래 양식을 작성하시고 오늘 상담을 예약하세요.
