حقوق تجارت و شرکت‌ها
زمان مطالعه
۱۱ دقیقه مطالعه
آخرین به‌روزرسانی: ۶ آبان ۱۴۰۵ (۲۸ اکتبر ۲۰۲۶)
در بریتیش کلمبیا، مالکیت انفرادی یعنی شما شخصاً کسب‌وکار را اداره می‌کنید و در نتیجه شخصاً مسئول بدهی‌های آن هستید. شرکت (که در قوانین این استان «کمپانی» نامیده می‌شود) شخصیت حقوقی مستقلی دارد که معمولاً مسئولیت شخصی شما را محدود می‌کند، اما تأسیس و اداره آن هزینه بیشتری دارد و این حمایت استثناهای مهمی دارد. انتخاب درست به میزان ریسک، سودآوری، برنامه‌های آینده و تعهداتی بستگی دارد که حاضرید بپذیرید.
انتخاب ساختار حقوقی کسب‌وکار از نخستین تصمیم‌های حقوقی هر صاحب کسب‌وکار است و در هر دو جهت ممکن است اشتباه شود: برخی زودتر از نیاز شرکت ثبت می‌کنند و برخی دیگر مدت‌ها پس از آنکه ریسک‌ها تأسیس شرکت را توجیه می‌کند، همچنان به‌صورت انفرادی فعالیت می‌کنند. این راهنما به زبان ساده و بر اساس قوانین بریتیش کلمبیا و قوانین فدرال کانادا توضیح می‌دهد که هر ساختار چگونه کار می‌کند، ثبت شرکت در چه مواردی از شما حمایت می‌کند و در چه مواردی نه، تفاوت‌های کلی مالیاتی چیست، چه تعهدات مستمری وجود دارد و چه نکاتی را بهتر است پیش از تصمیم‌گیری با وکیل و حسابدار در میان بگذارید.
نکات کلیدی
فهرست مطالب
مالکیت انفرادی کسب‌وکاری است که یک فرد بدون تأسیس شرکت، مالک و اداره‌کننده آن است. از نظر حقوقی، «کسب‌وکاری» جدا از مالک وجود ندارد. دادگاه عالی بریتیش کلمبیا در پرونده «اپکس پکیجینگ علیه وینترلند بوریجز» (رأی شماره ۶۹ سال ۲۰۲۳، بند ۳) به‌صراحت بیان کرد که چون خواهان یک مالکیت انفرادی بود، شخصیت حقوقی جدا از مالک خود نداشت.
شرکت، که در قوانین بریتیش کلمبیا «کمپانی» نامیده می‌شود، بر اساس «قانون شرکت‌های تجاری بریتیش کلمبیا» (مصوب ۲۰۰۲) تشکیل می‌شود. دیوان عالی کانادا این قاعده دیرینه را تأیید کرده است که شرکت «به‌عنوان یک قاعده کلی، شخص حقوقی جدا از سهامداران خود است» (پرونده «کوسموپولوس علیه شرکت بیمه کانستیتوشن»، ۱۹۸۷). طبق ماده ۳۰ این قانون، شرکت دارای اهلیت، حقوق و اختیارات یک فرد دارای اهلیت کامل است؛ می‌تواند به نام خود مالک اموال باشد، قرارداد امضا کند، وام بگیرد، طرح دعوا کند و علیه آن دعوا مطرح شود.
همین تفاوت بنیادین، یعنی یک شخص حقوقی یا دو شخص حقوقی، منشأ بیشتر تفاوت‌های عملی در مسئولیت، مالیات، تشریفات اداری و امکان رشد یا فروش کسب‌وکار است.
مالکیت انفرادی ساده‌ترین راه شروع کسب‌وکار است. اگر با نام قانونی خودتان فعالیت کنید، معمولاً ثبت جداگانه خود کسب‌وکار لازم نیست، هرچند ممکن است همچنان به پروانه کسب شهرداری، مجوزها و ثبت‌نام‌های مالیاتی نیاز داشته باشید.
اگر از نام تجاری دیگری استفاده کنید، «قانون مشارکت» بریتیش کلمبیا ممکن است اعمال شود. طبق ماده ۸۸ این قانون، شخصی که برای اهداف تجاری، تولیدی یا معدنی فعالیت می‌کند، شریکی ندارد و از نامی غیر از نام خود استفاده می‌کند (یا عباراتی مانند «و شرکا» به نام خود می‌افزاید که نشان‌دهنده بیش از یک مالک است)، باید ظرف ۳ ماه از نخستین استفاده از آن نام، اظهارنامه ثبت ارائه کند. نام ابتدا باید رزرو شود و مقام ثبت می‌تواند نامی را که احتمال گمراه‌کنندگی یا اشتباه دارد رد کند.
ثبت نام تجاری، شخصیت حقوقی مستقل ایجاد نمی‌کند و مسئولیت را محدود نمی‌سازد. درآمد کسب‌وکار در اظهارنامه مالیاتی شخصی مالک گزارش می‌شود، قراردادها را مالک شخصاً امضا می‌کند و دارایی‌های شخصی او ممکن است در دسترس طلبکاران کسب‌وکار قرار گیرد.
طبق ماده ۱۰ قانون شرکت‌های تجاری، یک یا چند شخص با انعقاد «قرارداد تأسیس»، ارائه «درخواست تأسیس» به مقام ثبت و رعایت بخش دوم قانون، شرکت را تشکیل می‌دهند. از جمله:
تصمیم‌هایی که در این مرحله گرفته می‌شود، مانند طبقات سهام، سهامداران، مدیران و مفاد اساسنامه، بر کنترل شرکت، برنامه‌ریزی مالیاتی، تأمین مالی و اختلافات آینده اثر می‌گذارد و اصلاح آن‌ها در آغاز کار بسیار آسان‌تر از بعد است. مقاله ما درباره ثبت شرکت فدرال یا استانی یکی دیگر از تصمیم‌های اولیه را توضیح می‌دهد.
معمولاً بله، اما نه به‌طور کامل. ماده ۸۷ قانون شرکت‌های تجاری مقرر می‌دارد که هیچ سهامداری شخصاً مسئول بدهی‌ها، تعهدات، تخلفات یا اقدامات شرکت نیست، مگر در مواردی که قانون پیش‌بینی کرده است. مسئولیت سهامدار معمولاً به مبلغ پرداخت‌نشده سهام او محدود است. (بریتیش کلمبیا «شرکت‌های با مسئولیت نامحدود» را نیز به رسمیت می‌شناسد که این قاعده به همان شکل درباره آن‌ها اعمال نمی‌شود.)
استثناهای مهمی همچنان وجود دارد:
دادگاه‌ها به‌ندرت شخصیت مستقل شرکت را نادیده می‌گیرند. دادگاه تجدیدنظر بریتیش کلمبیا گفته است که این امر معمولاً زمانی رخ می‌دهد که از قالب شرکت برای مقاصد متقلبانه یا نامشروع سوءاستفاده شده باشد، نه صرفاً به این دلیل که نتیجه ناعادلانه به نظر می‌رسد یا یک نفر شرکت را کنترل می‌کند (پرونده «اجینگتون علیه ماترک مولک»، ۲۰۰۸، بندهای ۲۲ تا ۲۴).
سود کسب‌وکار مالک انفرادی، درآمد شخصی خود او محسوب می‌شود (ماده ۹ قانون مالیات بر درآمد) و در همان سالی که کسب می‌شود، با نرخ‌های شخصی فدرال و استانی مشمول مالیات است، خواه پول برداشت شود یا نه.
شرکت مؤدی مالیاتی جداگانه‌ای است. شرکت خصوصی تحت کنترل اشخاص کانادایی ممکن است برای درآمد فعال کسب‌وکار تا سقف مقرر، مشمول کسر ویژه کسب‌وکارهای کوچک (ماده ۱۲۵) شود که می‌تواند نرخ مالیات شرکت را بر آن درآمد کاهش دهد. اگر سود در شرکت باقی بماند، ممکن است تعویق مالیاتی ایجاد شود؛ اما هنگام پرداخت پول به‌صورت حقوق یا سود سهام، مالیات شخصی اعمال می‌شود. بنابراین ثبت شرکت لزوماً به صرفه‌جویی مالیاتی منجر نمی‌شود و در برخی سال‌ها، با احتساب هزینه‌های حسابداری و تشریفات، ممکن است هزینه بیشتری داشته باشد.
نکات مالیاتی دیگری نیز ممکن است مطرح باشد، از جمله معافیت مادام‌العمر سود سرمایه که تنها در صورت تحقق شرایط دقیق قانونی، هنگام فروش سهام واجد شرایط شرکت‌های کوچک اعمال می‌شود، و ثبت‌نام در نظام مالیات بر کالا و خدمات که معمولاً پس از عبور فروش مشمول مالیات از سقف ۳۰٬۰۰۰ دلاری «تأمین‌کننده کوچک» (ماده ۱۴۸ قانون مالیات غیرمستقیم) الزامی می‌شود. از آنجا که قواعد مالیاتی تغییر می‌کند و به ارقام شما بستگی دارد، تصمیم درباره ساختار باید با مشورت حسابدار و وکیل گرفته شود.
شرکت تعهدات حقوقی و اداری مستمری دارد که مالک انفرادی ندارد:
اگر شرکت در هر یک از دو سال متوالی گزارش سالانه ارائه نکند، مقام ثبت می‌تواند طبق ماده ۴۲۲ و پس از طی فرایند اطلاع‌رسانی، آن را منحل کند. انحلال پس از یک بار تأخیر خودکار نیست، اما احیای شرکت منحل‌شده زمان و هزینه می‌برد و اموال شرکت در این فاصله ممکن است تحت تأثیر قرار گیرد.
هیچ سطح درآمد یا قاعده واحدی این موضوع را تعیین نمی‌کند. مالکان معمولاً در شرایط زیر ثبت شرکت را بررسی می‌کنند:
برای کسب‌وکارهای کم‌ریسک، نوپا یا جانبی، به‌ویژه وقتی سود محدود است و مالک می‌خواهد هزینه‌ها و تشریفات را پایین نگه دارد، مالکیت انفرادی ممکن است همچنان گزینه معقولی باشد. بیمه، قراردادهای دقیق و نگهداری سوابق منظم در هر دو ساختار اهمیت دارد.
بله. بسیاری از کسب‌وکارها به‌صورت مالکیت انفرادی آغاز می‌شوند و با رشد خود شرکت ثبت می‌کنند. طبق ماده ۸۵ قانون مالیات بر درآمد، دارایی‌های واجد شرایط معمولاً می‌توانند در ازای دریافت سهام، با تعویق مالیاتی به شرکت مشمول مالیات کانادایی منتقل شوند، مشروط بر آنکه مالک و شرکت انتخاب مشترکی ارائه کنند. این انتخاب الزامات فنی و مهلت‌هایی دارد و همه دارایی‌ها واجد شرایط نیستند.
تبدیل ساختار پرسش‌های حقوقی نیز به همراه دارد: آیا قراردادها، اجاره‌نامه‌ها، پروانه‌ها و مجوزهای موجود قابل واگذاری به شرکت هستند؛ آیا وام‌دهندگان یا موجران ضمانت شخصی خواهند خواست؛ کارکنان چگونه منتقل می‌شوند؛ و نام تجاری و سرقفلی چگونه انتقال می‌یابد. برنامه‌ریزی پیشاپیش این مراحل به جلوگیری از خلأ پوشش یا مسئولیت پیش‌بینی‌نشده کمک می‌کند.
تیم حقوق تجارت دفتر وکالت پکس لا به صاحبان کسب‌وکار در بریتیش کلمبیا درباره انتخاب ساختار، ثبت شرکت، تنظیم اساسنامه و ساختار سهام، قرارداد سهامداران و انتقال کسب‌وکار انفرادی موجود به شرکت مشاوره می‌دهد. ما در کنار حسابدار شما کار می‌کنیم تا جنبه‌های حقوقی و مالیاتی با یکدیگر هماهنگ باشند.
معمولاً بله. مالکیت انفرادی شخصیت حقوقی مستقل ندارد، بنابراین مالک همان کسی است که بدهی‌ها و تعهدات قراردادی کسب‌وکار را بر عهده دارد و دارایی‌های شخصی او ممکن است در معرض خطر باشد.
خیر. ثبت نام مالکیت انفرادی طبق قانون مشارکت به شما اجازه استفاده از آن نام را می‌دهد، اما شخصیت حقوقی مستقل ایجاد نمی‌کند و مسئولیت شخصی شما را محدود نمی‌سازد.
اگر با نام قانونی خودتان فعالیت کنید، ثبت جداگانه معمولاً لازم نیست. اگر از نام دیگری استفاده کنید، ماده ۸۸ قانون مشارکت ممکن است شما را ملزم کند نام را رزرو کرده و ظرف ۳ ماه از نخستین استفاده، اظهارنامه ثبت ارائه کنید. پروانه‌ها و ثبت‌نام‌های مالیاتی همچنان ممکن است لازم باشد.
معمولاً خیر. ماده ۸۷ قانون شرکت‌های تجاری مقرر می‌دارد که سهامداران شخصاً مسئول بدهی‌ها، تعهدات یا اقدامات شرکت نیستند، مگر در مواردی که قانون پیش‌بینی کرده است، مانند مبلغ پرداخت‌نشده سهام. شرکت‌های با مسئولیت نامحدود تابع قواعد متفاوتی هستند.
بله، در موارد مشخص. مدیران ممکن است طبق قانون استانداردهای استخدام تا سقف دو ماه دستمزد پرداخت‌نشده برای هر کارمند، و طبق قوانین مالیاتی فدرال در قبال کسورات حقوق و مالیات بر کالا و خدمات واریزنشده، با رعایت شرایط و دفاعیات، مسئول باشند. همچنین به ضمانت‌نامه‌هایی که امضا می‌کنند متعهدند.
قانون شرکت‌های تجاری برای شرکت عادی دست‌کم یک مدیر الزامی می‌داند و شرط اقامت در بریتیش کلمبیا یا کانادا را برای مدیران تعیین نکرده است. با این حال، مسائل عملی مانند امور بانکی و مالیاتی ممکن است در انتخاب مدیر اثرگذار باشد.
خیر. شرکت خصوصی تحت کنترل اشخاص کانادایی ممکن است مشمول کسر ویژه کسب‌وکارهای کوچک شود و امکان نگهداری سود با نرخ شرکتی را فراهم کند، اما هنگام برداشت پول، مالیات شخصی اعمال می‌شود و هزینه‌های اضافی ممکن است برای برخی کسب‌وکارها بیش از منافع باشد. مشاوره بر اساس ارقام خودتان اهمیت دارد.
اگر شرکت در هر یک از دو سال متوالی گزارش سالانه ارائه نکند، مقام ثبت می‌تواند پس از طی فرایند اطلاع‌رسانی آن را منحل کند. انحلال پس از یک بار تأخیر خودکار نیست، اما شرکت منحل‌شده پیش از ادامه فعالیت عادی باید احیا شود.
معمولاً بله. دارایی‌های واجد شرایط کسب‌وکار اغلب می‌توانند در ازای سهام و با تعویق مالیاتی، از طریق انتخاب مشترک طبق ماده ۸۵ قانون مالیات بر درآمد، به شرکت جدید منتقل شوند. قراردادها، اجاره‌نامه‌ها، پروانه‌ها و کارکنان نیز باید مورد توجه قرار گیرند.
دفتری داخلی است که شرکت‌های خصوصی بریتیش کلمبیا باید درباره اشخاص دارای نفوذ قابل‌توجه، مانند اشخاص دارای ۲۵٪ یا بیشتر از سهام یا حق رأی، نگهداری کنند. این دفتر معمولاً برای عموم قابل مشاهده نیست.
اگر درباره ثبت شرکت تصمیم‌گیری می‌کنید یا می‌خواهید کسب‌وکار موجود خود را به شرکت منتقل کنید، دفتر وکالت پکس لا می‌تواند وضعیت شما را بررسی کرده و گزینه‌هایتان را توضیح دهد. دفتر وکالت پکس لا یک دفتر وکالت با خدمات عمومی است که در نورث ونکوور و تورنتو دفتر دارد و می‌توانید با هر یک از دو دفتر وقت مشاوره رزرو کنید.
این مقاله درباره قوانین بریتیش کلمبیا و قوانین فدرال است. کسب‌وکارهای انتاریو تابع قوانین استانی متفاوتی هستند.
اطلاعات عمومی، نه مشاوره حقوقی. این مقاله اطلاعاتی کلی درباره قوانین بریتیش کلمبیا و قوانین فدرال کانادا تا تاریخ ذکرشده ارائه می‌دهد و مشاوره حقوقی یا مالیاتی نیست. هر کسب‌وکار شرایط خاص خود را دارد و قوانین و نرخ‌های مالیاتی تغییر می‌کنند. مطالعه این مقاله رابطه وکیل و موکل ایجاد نمی‌کند. پیش از هر تصمیم، درباره شرایط خود از وکیل و حسابدار مشاوره بگیرید.
راهنمای ساده حقوق پایان کار در بریتیش کلمبیا: حداقل مقرر در قانون استانداردهای استخدام، حق جداگانه مهلت اطلاع معقول، مواردی که بند فسخ قرارداد بی‌اثر است و رابطه حقوق پایان کار با بیمه بیکاری و مالیات بر درآمد.
راهنمای برنامهٔ اجرای نفقهٔ خانواده در بریتیش کلمبیا: احکام و توافقنامههای قابل ثبت، ابزارهای اجرایی، بهره و هزینه‌ها، تغییر نفقه، نفقهٔ معوق و مهلتها.
راهنمای کاربردی قرارداد سهامداران برای شرکت‌های بریتیش کلمبیا: رابطه آن با قانون شرکت‌های تجاری و اساسنامه، مهم‌ترین بندها، رویکرد دادگاه‌های بریتیش کلمبیا به بند خرید و فروش اجباری و راهکارهای قانونی هنگام بروز اختلاف میان سهامداران.
یک جلسه مشاوره با دفتر وکالت پکس لا رزرو کنید تا گزینههای پرونده شما را توضیح دهیم.
رزرو مشاورهتماس: ۶۰۴-۷۶۷-۹۵۲۹این وبسایت فقط اطلاعات حقوقی عمومی ارائه می‌دهد و مشاوره حقوقی نیست. رزرو مشاوره تا زمانی که کتباً تأیید نکنیم رابطه وکیل و موکل ایجاد نمی‌کند. نتیجه تضمین نمی‌شود.
ما برای سنجش بازدیدها و بهبود این وبسایت از کوکی استفاده می‌کنیم. انتخاب کنید که اجازه میدهید یا خیر.
0 Comments