حقوق تجارت و شرکت‌ها
زمان مطالعه
۱۲ دقیقه مطالعه
قرارداد سهامداران قراردادی میان مالکان یک شرکت است که نحوه اداره شرکت، شیوه خرید و فروش سهام و چگونگی حل اختلافات را مشخص می‌کند. در بریتیش کلمبیا این قرارداد در کنار قانون شرکت‌های تجاری و اساسنامه شرکت عمل می‌کند و این اسناد باید با یکدیگر هماهنگ باشند.
بسیاری از شرکا کسب‌وکار خود را با اعتماد و توافق شفاهی آغاز می‌کنند. مشکلات معمولاً بعدها پدیدار می‌شوند: یکی از مالکان می‌خواهد سهم خود را بفروشد، دیگری دیگر مشارکتی نمی‌کند، یکی از بنیان‌گذاران فوت می‌کند یا شرکا درباره مسیر کسب‌وکار به توافق نمی‌رسند. قرارداد سهامداران روشنی که از ابتدا تنظیم شود، برای چنین لحظاتی نقشه راه همه طرفین است. این راهنما توضیح می‌دهد که حقوق بریتیش کلمبیا با این قراردادها چگونه برخورد می‌کند، انتاریو چه تفاوتی دارد، مهم‌ترین بندها کدام‌اند و هنگام فروپاشی روابط چه راهکارهایی وجود دارد.
نکات کلیدی
فهرست مطالب
قرارداد سهامداران قراردادی کتبی میان برخی یا همه سهامداران یک شرکت و اغلب خود شرکت است. این قرارداد قواعدی را تعیین می‌کند که مالکان بر سر آن توافق کرده‌اند: چه کسی درباره چه موضوعاتی تصمیم می‌گیرد، سهام چگونه فروخته یا منتقل می‌شود، در صورت فوت، کناره‌گیری یا خروج یکی از مالکان چه اتفاقی می‌افتد و اختلافات چگونه حل می‌شود.
اساسنامه شرکت سندی قانونی و عمومی است، اما قرارداد سهامداران معمولاً محرمانه است و می‌تواند جزئیات بسیار بیشتری داشته باشد. در عمل این دو سند باید با هم هماهنگ باشند؛ اگر قرارداد یک چیز بگوید و اساسنامه چیز دیگری، این تعارض هنگام بروز اختلاف می‌تواند مشکلات جدی ایجاد کند.
قرارداد سهامداران بیش از همه در شرکت‌های با سهامداران محدود اهمیت دارد؛ مانند کسب‌وکارهای خانوادگی، شرکت‌های نوپا با دو یا سه بنیان‌گذار، شرکت‌های حرفه‌ای و شرکت‌های مادر، که در آن‌ها مالکان همزمان مدیر و گرداننده شرکت هستند و بازاری عمومی برای سهام وجود ندارد.
قانون شرکت‌های تجاری بریتیش کلمبیا (مصوب ۲۰۰۲، فصل ۵۷) «قرارداد متفق‌القول سهامداران» را تعریف نمی‌کند. این قانون «تصمیم متفق‌القول» را تصمیمی می‌داند که همه سهامدارانِ دارای حق رأی درباره آن، کتباً با آن موافقت کرده باشند (بند ۱ ماده ۱). این تفاوتی مهم با قانون انتاریو و قانون فدرال است.
در عوض، ماده ۱۳۷ این قانون به اساسنامه شرکت اجازه می‌دهد اختیارات مدیران برای اداره یا نظارت بر اداره کسب‌وکار را به‌طور کامل یا جزئی به یک یا چند شخص دیگر منتقل کند. طبق بند ۱.۱ ماده ۱۳۷، چنین مقرره‌ای تنها در صورتی مؤثر است که هنگام به رسمیت شناخته شدن شرکت در اساسنامه وجود داشته یا با تصمیم ویژه به آن افزوده شده باشد و قصد انتقال اختیارات را به‌روشنی نشان دهد. در صورت انتقال، اشخاص دریافت‌کننده به میزان انتقال، حقوق، اختیارات، وظایف و مسئولیت‌های مدیران (و دفاعیات آنان) را بر عهده می‌گیرند و مدیران به همان میزان از آن‌ها معاف می‌شوند (بند ۲ ماده ۱۳۷).
نکته عملی این است که در بریتیش کلمبیا، قرارداد خصوصی میان سهامداران به‌تنهایی وظایف قانونی مدیران را جابه‌جا نمی‌کند. اگر مالکان چنین نتیجه‌ای می‌خواهند، اساسنامه باید به همین منظور تنظیم شود.
اساسنامه همچنین حقوق و محدودیت‌های ویژه هر طبقه یا سری از سهام را در بر دارد (بند ۲ ماده ۱۲ و بند ۱ ماده ۵۸). اگر سهام مشمول محدودیت انتقال باشد، گواهی سهم باید عبارتی آشکار درباره وجود این محدودیت داشته باشد (بند ۱ ماده ۵۷). در پرونده یونگ علیه شرکت تری گود فرندز پراپرتی هولدینگز (دیوان عالی بریتیش کلمبیا، ۲۰۱۸، شماره ۱۹۶۳)، دادگاه انتقال سهام را نامعتبر دانست، زیرا با محدودیت‌های صریح قرارداد سهامداران و اساسنامه شرکت مطابقت نداشت (بند ۵۴). این رأی به اسناد همان پرونده وابسته بود، اما نشان می‌دهد چرا قرارداد و اساسنامه باید با هم همخوانی داشته باشند.
قانون شرکت‌های تجاری انتاریو (مصوب ۱۹۹۰، فصل ب.۱۶) صراحتاً قرارداد متفق‌القول سهامداران را به رسمیت می‌شناسد. طبق ماده ۱۰۸:
بنابراین شیوه تنظیم قرارداد برای شرکتی که در انتاریو ثبت شده با شرکت بریتیش کلمبیا متفاوت است. مالکانی که در هر دو استان فعالیت دارند، پیش از اتکا به هر بند باید بررسی کنند که کدام قانون بر شرکتشان حاکم است. دفتر تورنتوی دفتر وکالت پکس لا به موکلان در انتاریو خدمات ارائه می‌دهد.
دیوان عالی کانادا در پرونده دوها پرینترز (وسترن) علیه کانادا (مجموعه آرای دیوان عالی کانادا، ۱۹۹۸، جلد ۱، صفحه ۷۹۵)، قرارداد متفق‌القول سهامداران را «ترکیبی در حقوق شرکت‌ها، که بخشی از آن قراردادی و بخشی اساسی است» توصیف کرد. آن پرونده به یک مسئله مالیاتی بر اساس قانون شرکت‌های مانیتوبا مربوط بود و نباید آن را تفسیری از قانون بریتیش کلمبیا دانست.
هیچ دو قراردادی یکسان نیستند، اما بیشتر قراردادهای خوب موارد زیر را در بر می‌گیرند:
حق همراهی در فروش و حق الزام به فروش اصطلاحات تجاری‌اند، نه تعاریف قانونی؛ بنابراین اثر آن‌ها به عبارات دقیق هر قرارداد بستگی دارد.
بند خرید و فروش اجباری برای شکستن سریع بن‌بست طراحی شده، اما ابزاری خشن است. ممکن است به نفع سهامداری باشد که به تأمین مالی بهتری دسترسی دارد و مراحل آن باید با دقت رعایت شود.
دادگاه تجدیدنظر بریتیش کلمبیا مستقیماً به این بندها پرداخته است. در پرونده بلکمور منیجمنت علیه کارماناه منیجمنت (دادگاه تجدیدنظر بریتیش کلمبیا، ۲۰۲۲، شماره ۱۱۷)، دادگاه رأی داد که بر اساس شرایط همان قرارداد، پیشنهاد خرید و فروش اجباری قابل پس گرفتن نبود مگر اینکه طرفین خلاف آن توافق کرده باشند، و طرفی که آن را فعال کرده بود به پیامدهایش پایبند بود (بند ۷۲). این تفسیر عبارات همان قرارداد بود، نه قاعده‌ای که هر پیشنهاد اجباری را غیرقابل رجوع کند.
در پرونده شراکت ولورتون پاسیفیک علیه تریپل اف اینوستمنتس (دادگاه تجدیدنظر بریتیش کلمبیا، ۲۰۲۲، شماره ۲۶۲)، دادگاه این یافته‌ها را تأیید کرد که قرارداد سهامداران همچنان معتبر بود و پیشنهاد، الزامات خرید و فروش را برآورده می‌کرد، و یادآور شد که «رعایت دقیق به معنای رعایت بی‌نقص نیست» (بندهای ۴۶ و ۵۷).
پیش از فعال کردن یا پاسخ دادن به پیشنهاد خرید و فروش اجباری، بهتر است درباره شرایط دقیق اطلاع‌رسانی، قیمت، تأمین مالی و زمان‌بندی قرارداد خود مشاوره بگیرید.
قراردادهای سهامداران اغلب مالکان را از رقابت با کسب‌وکار یا جذب مشتریان آن منع می‌کنند. دادگاه‌ها این محدودیت‌ها را با دقت بررسی می‌کنند. دیوان عالی کانادا در پرونده شفرون علیه شرکت کارگزاری بیمه کی‌آرجی (وسترن) (دیوان عالی کانادا، ۲۰۰۹، شماره ۶) رأی داد که شرط محدودکننده باید بدون ابهام باشد، طرفی که خواهان اجرای آن است باید معقول بودنش را ثابت کند و شرط مبهم در نگاه نخست غیرقابل اجراست (بند ۲۷). دادگاه همچنین گفت حذف جزئی بخشی از شرط باید به‌ندرت به کار رود (بند ۳۶).
آن پرونده به شرط عدم رقابت در قرارداد استخدامی مربوط بود که آزمون سخت‌گیرانه‌تری دارد (بند ۲۵). شرط عدم رقابتی که سهامدار، مثلاً هنگام فروش کسب‌وکار، می‌پذیرد ممکن است متفاوت ارزیابی شود. با این حال، محدودیت‌های روشن از نظر مدت، قلمرو جغرافیایی و دامنه همچنان ضروری است.
حتی با قراردادی خوب نیز اختلاف پیش می‌آید. قانون شرکت‌های تجاری بریتیش کلمبیا چند راهکار قضایی در اختیار سهامداران می‌گذارد:
دیوان عالی کانادا در پرونده شرکت بی‌سی‌ای علیه دارندگان اوراق قرضه ۱۹۷۶ (دیوان عالی کانادا، ۲۰۰۸، شماره ۶۹) انتظارات معقول را «سنگ بنای» این راهکار دانست و دو پرسش مطرح کرد: آیا شواهد، انتظار معقولِ ادعاشده را تأیید می‌کند؟ و آیا این انتظار با رفتاری که مصداق ظلم، زیان ناعادلانه یا بی‌اعتنایی ناعادلانه است نقض شده است؟ (بندهای ۶۱، ۶۲ و ۶۸).
دادگاه تجدیدنظر بریتیش کلمبیا این چارچوب را در پرونده هانتلی اینوستمنتس علیه کاسا مارگاریتا انترپرایزز (دادگاه تجدیدنظر بریتیش کلمبیا، ۲۰۲۴، شماره ۳۱) به کار برد، تأکید کرد که این موضوع به واقعیات هر پرونده وابسته است و دستور خرید سهام میان سهامداران را تأیید کرد (بندهای ۲۴، ۲۵ و ۵۲). در پرونده اسمیت علیه تاسونه (دادگاه تجدیدنظر بریتیش کلمبیا، ۲۰۲۶، شماره ۳۸۷)، دادگاه یادآور شد که در شرکت خانوادگی با سهامداران محدود، انتظارات معقول باید با توجه به روابط خانوادگی و ساختار شرکت هر دو سنجیده شود (بند ۵۱). همچنین در پرونده مک‌دوگال علیه نوتسن (دادگاه تجدیدنظر بریتیش کلمبیا، ۲۰۲۴، شماره ۵۵)، دادگاه رأی داد که بدون احراز تضییع حقوق، صدور دستور خرید سهام ممکن نیست (بند ۷۱).
قرارداد سهامداران اغلب بهترین دلیل بر انتظارات معقول مالکان است. هنگامی که اختلاف به دادگاه کشیده می‌شود، وکلای دعاوی مدنی دفتر وکالت پکس لا می‌توانند کمک کنند.
مواد ۲۳۷ تا ۲۴۷ قانون شرکت‌های تجاری بریتیش کلمبیا روش قانونی اعتراض و خروج سهامدار را تعیین می‌کند. ماده ۲۳۸ مواردی را برمی‌شمارد که سهامدار می‌تواند اعتراض کند، از جمله برخی تغییرات اساسنامه، ادغام، طرح‌های ساختاری که اعتراض را مجاز می‌دانند، فروش همه یا تقریباً همه دارایی‌های کسب‌وکار و انتقال شرکت به خارج از بریتیش کلمبیا. سهامدار، صرف‌نظر از اینکه سهامش حق رأی داشته باشد یا نه، می‌تواند اعتراض کند. اگر مراحل رعایت شود، معترض چنین تلقی می‌شود که سهام خود را به شرکت فروخته است و اگر بر سر ارزش پرداختی توافق نشود، هر یک از طرفین می‌تواند برای تعیین آن به دادگاه مراجعه کند (بند ۳ ماده ۲۴۴ و ماده ۲۴۵).
حق اعتراض یک راه خروج قانونی در موقعیت‌های مشخص است، نه حقی عمومی برای کناره‌گیری. همین یکی از دلایلی است که یک راه خروج قراردادی در قرارداد سهامداران ارزشمند است.
سهامداران همچنین می‌توانند برخی اسناد شرکت را بررسی کنند. ماده ۴۲ اسنادی را که شرکت باید نگه دارد فهرست می‌کند و ماده ۴۶ مشخص می‌کند سهامداران با رعایت استثناهای آن، کدام‌یک را می‌توانند ببینند. اساسنامه می‌تواند دسترسی گسترده‌تری به سهامداران بدهد.
بسیاری از مالکان ترجیح می‌دهند اختلافات را به‌صورت محرمانه حل کنند. طبق ماده ۷ قانون داوری بریتیش کلمبیا (مصوب ۲۰۲۰، فصل ۲)، اگر یکی از طرفین درباره موضوعی که قرار بوده به داوری ارجاع شود در دادگاه اقامه دعوا کند، طرف دیگر می‌تواند پیش از ارائه نخستین پاسخ خود در ماهیت اختلاف، توقف رسیدگی دادگاه را درخواست کند. دادگاه باید رسیدگی را متوقف کند مگر اینکه تشخیص دهد موافقت‌نامه داوری باطل، بی‌اثر یا غیرقابل اجراست.
بند داوری باید با دقت تنظیم شود: باید روشن کند چه اختلافاتی را در بر می‌گیرد، داور چگونه انتخاب می‌شود، داوری در کجا برگزار می‌شود و درخواست‌های فوری چگونه رسیدگی می‌شوند.
بهترین زمان امضای قرارداد سهامداران آغاز کار است؛ زمانی که مالکان با یکدیگر هماهنگ‌اند و می‌توانند درباره سناریوهای دشوار با آرامش گفتگو کنند. این کار اغلب همزمان با ثبت شرکت انجام می‌شود. قرارداد را می‌توان بعداً نیز امضا کرد و قراردادهای موجود باید با تغییر شرایط به‌روز شوند.
اگر هم‌اکنون درگیر اختلاف هستید، قرارداد ممکن است همچنان به حل آن کمک کند. مطالب مرتبط: چگونه سهام یک سهامدار را در شرکتی در بریتیش کلمبیا بخریم، فروش کسب‌وکار از طریق فروش سهام در بریتیش کلمبیا و خدمات حقوق تجارت ما، از جمله تنظیم و بازبینی قرارداد.
خیر. قانون شرکت‌های تجاری چنین الزامی ندارد. این قراردادی خصوصی است که مالکان به انتخاب خود امضا می‌کنند، اما برای هر شرکتی که بیش از یک مالک دارد بسیار توصیه می‌شود.
قانون بریتیش کلمبیا «قرارداد متفق‌القول سهامداران» را تعریف نمی‌کند. در عوض، ماده ۱۳۷ به اساسنامه اجازه می‌دهد اختیارات مدیران را به اشخاص دیگر منتقل کند و وظایف و مسئولیت‌های مربوط نیز به میزان انتقال جابه‌جا می‌شود.
ماده ۱۰۸ قانون شرکت‌های تجاری انتاریو صراحتاً قرارداد متفق‌القول سهامداران را پیش‌بینی می‌کند، انتقال‌گیرنده سهام را طرف قرارداد می‌داند و وظایف مدیران را به میزانی که قرارداد اختیارات آنان را محدود می‌کند به سهامداران منتقل می‌کند.
سازوکاری است که در آن یکی از سهامداران قیمتی تعیین می‌کند و طرف دیگر باید یا سهام خود را با آن قیمت بفروشد یا سهام پیشنهاددهنده را با همان قیمت بخرد. مراحل دقیق به قرارداد بستگی دارد.
به عبارات قرارداد بستگی دارد. در پرونده بلکمور منیجمنت علیه کارماناه منیجمنت (دادگاه تجدیدنظر بریتیش کلمبیا، ۲۰۲۲، شماره ۱۱۷)، دادگاه رأی داد که طبق آن قرارداد، پیشنهاد قابل پس گرفتن نبود مگر اینکه طرفین خلاف آن توافق کرده باشند.
حق همراهی به سهامدار اقلیت اجازه می‌دهد در فروش به شخص ثالث مشارکت کند. حق الزام به فروش به اکثریت واجد شرایط اجازه می‌دهد دیگران را به فروش ملزم کند. هر دو قراردادی‌اند و به عبارات قرارداد بستگی دارند.
در صورتی که روشن و معقول باشند، ممکن است قابل اجرا باشند. دیوان عالی کانادا در پرونده شفرون علیه شرکت کارگزاری بیمه کی‌آرجی (وسترن) (دیوان عالی کانادا، ۲۰۰۹، شماره ۶) رأی داد که شروط محدودکننده مبهم در نگاه نخست غیرقابل اجرا هستند. آن پرونده به قرارداد استخدامی مربوط بود که آزمون سخت‌گیرانه‌تری دارد.
ممکن است بتوانید بر اساس ماده ۲۲۷ قانون شرکت‌های تجاری، از دیوان عالی بریتیش کلمبیا درخواست جبران تضییع حقوق کنید. دادگاه می‌تواند طیف گسترده‌ای از دستورات، از جمله خرید سهام، صادر کند، اما درخواست باید بدون تأخیر ارائه شود.
دیوان عالی کانادا در پرونده شرکت بی‌سی‌ای علیه دارندگان اوراق قرضه ۱۹۷۶ (دیوان عالی کانادا، ۲۰۰۸، شماره ۶۹) پرسید آیا شواهد انتظار ادعاشده را تأیید می‌کند و آیا این انتظار با رفتار ظالمانه، زیان‌آور ناعادلانه یا بی‌اعتنایی ناعادلانه نقض شده است.
بله. محدودیت‌های انتقال و حقوق ویژه سهام جایشان در اساسنامه است و تعارض میان این دو سند می‌تواند به اختلاف درباره قاعده حاکم منجر شود.
بله. طبق ماده ۷ قانون داوری بریتیش کلمبیا، دادگاه معمولاً باید رسیدگی به دعوایی را که طرفین درباره آن توافق داوری کرده‌اند متوقف کند، مگر اینکه موافقت‌نامه داوری باطل، بی‌اثر یا غیرقابل اجرا باشد.
بله. قرارداد را در هر زمان می‌توان امضا کرد و قراردادهای موجود باید هنگام تغییر مالکان، رشد کسب‌وکار یا برنامه‌ریزی برای فروش بازبینی شوند.
اگر در حال تأسیس شرکت با شرکای خود هستید، می‌خواهید قرارداد سهامداران موجود را بازبینی کنید یا با سایر سهامداران اختلاف دارید، دفتر وکالت پکس لا می‌تواند گزینه‌های شما را توضیح دهد. دفتر وکالت پکس لا یک دفتر وکالت عمومی با دفاتری در نورث ونکوور و تورنتو است و می‌توانید با هر یک از این دو دفتر وقت مشاوره رزرو کنید.
این مقاله صرفاً برای اطلاع‌رسانی عمومی است و مشاوره حقوقی محسوب نمی‌شود. قوانین ممکن است تغییر کنند و هر پرونده متفاوت است. مطالعه این مطلب رابطه وکیل و موکل ایجاد نمی‌کند. برای دریافت مشاوره درباره وضعیت خود، لطفاً با یک وکیل وقت مشاوره رزرو کنید.
مجوز کار باز پل‌زننده به برخی متقاضیان اقامت دائم اجازه می‌دهد تا زمان صدور تصمیم، در کانادا به کار ادامه دهند. این راهنما مبنای قانونی، وضعیت حفظ‌شده، اعاده وضعیت، اعضای خانواده و گزینه‌های پس از رد درخواست را توضیح می‌دهد.
راهنمای ساده دیوان حل اختلافات مدنی بریتیش کلمبیا: صلاحیت دیوان، روند رسیدگی، امکان داشتن وکیل، مرور زمان، بازنگری قضایی ظرف ۶۰ روز و اجرای دستورهای دیوان.
راهنمای مالیات انتقال زمین انتاریو: نرخهای استانی، معنای ارزش عوض، استرداد ۴٬۰۰۰ دلاری خریداران اولین خانه، مالیات شهری تورنتو، مالیات سفتهبازی غیرمقیم و مهلتهای مهم.
یک جلسه مشاوره با دفتر وکالت پکس لا رزرو کنید تا گزینه‌های پرونده شما را توضیح دهیم.
رزرو مشاورهتماس: ۶۰۴-۷۶۷-۹۵۲۹این وبسایت فقط اطلاعات حقوقی عمومی ارائه می‌دهد و مشاوره حقوقی نیست. رزرو مشاوره تا زمانی که کتباً تأیید نکنیم رابطه وکیل و موکل ایجاد نمی‌کند. نتیجه تضمین نمی‌شود.
ما برای سنجش بازدیدها و بهبود این وبسایت از کوکی استفاده میکنیم. انتخاب کنید که اجازه میدهید یا خیر.
0 Comments