Paano Bumili ng Shareholder sa isang British Columbia Corporation

Paano Bilhin ang Isang Shareholder sa Isang British Columbia Corporation: Ang Direktang Landas

Upang bumili ng isang shareholder sa isang korporasyon sa British Columbia, dapat mong beripikahin ang umiiral na karapatan sa paglilipat sa mga dokumento ng corporate charter, kunin ang lahat ng kinakailangang pahintulot o waiver ng direktor at shareholder, magpatupad ng Kasunduan sa Pagbili ng Share, ayusin ang presyo ng pagbili, at pormal na irehistro ang paglilipat sa central securities register ng kumpanya. Inililipat ng transaksyong ito ang umiiral na equity mula sa isang aalis na shareholder patungo sa isang acquirer—na naiiba sa pagbili ng asset o pag-isyu ng corporate share. Dahil ang mga transaksyon ng korporasyon sa British Columbia ay nagsasalubong sa mga batas ng korporasyon sa probinsya, batas sa mga securities, mga tax withholding, at mga tuntunin ng statutory transparency, na malapit na nakikipagtulungan sa isang kwalipikadong abogado sa negosyo sa Vancouver tinitiyak ang ganap na pagsunod sa mga batas nang walang mga pagkaantala sa pamamaraan.

Hakbang 1: I-verify ang Pormularyo ng Korporasyon at Istruktura ng Transaksyon

Ang unang obligasyon sa proseso ay ang pagkumpirma na ang entidad ay inkorporada sa ilalim ng mga batas ng British Columbia sa halip na pederal na batas o ibang lalawigan. Para sa isang korporasyon sa British Columbia, itinatakda ng batas panlalawigan na ang mga talaan ng pagmamay-ari ng korporasyon ay nasa isang sentral na rehistro ng mga seguridad, na nagtatala ng mga sertipiko ng pagbabahagi, mga pangalan ng shareholder, mga klase, at mga entry sa paglilipat alinsunod sa seksyon 111(1) ng Batas sa mga Korporasyon ng Negosyo [BCA].

Dapat mong patunayan na ang transaksyong pangkomersyo ay kinabibilangan ng pagbili ng mga umiiral na shares mula sa isang kasalukuyang may-ari. Ito ay naiiba sa isang equity subscription kung saan ang isang korporasyon ay nag-iisyu ng mga treasury shares, o isang transaksyon ng asset kung saan ibinebenta ng entidad ang komersyal na ari-arian nito. Ang pagbili ng mga umiiral na stock ay may kasamang natatanging legal na pananagutan, na pinapanatili ang mga makasaysayang corporate claim habang nangangailangan ng mga partikular na dokumentasyon ng share.

Hakbang 2: Suriin ang mga Rekord ng Pagbabahagi at mga Restriksyon sa Paglilipat

Bago tapusin ang mga tuntunin sa pagbili ng isang shareholder sa isang korporasyon sa British Columbia, siyasatin muna ang mga pangunahing dokumento ng korporasyon:

• Ang mga artikulo ng korporasyon, Paunawa ng mga Artikulo, at lahat ng mga pagbabago sa kasaysayan.
• Ang sentral na rehistro ng mga seguridad, mga sertipiko ng pisikal na pagbabahagi, o mga kumpirmasyon ng hindi sertipikadong pagbabahagi.
• Mga nagkakaisang kasunduan ng shareholder, mga tipan ng shareholder, at mga kasunduang kolateral.
• Mga kontrata, mga encumbrance, warrant, at mga karapatan sa unang pagtanggi sa opsyon ng pagbabahagi.
• Ang klase, mga karapatan, mga pribilehiyo sa pagboto, at pinagbabatayang kapaki-pakinabang na pagmamay-ari ng mga bahagi ng nagtitinda.

Ang mga paghihigpit sa paglilipat ay namamahala sa mga pribadong korporasyon. Ang Seksyon 57(1)(e) ng BCA ay nag-uutos na kung ang isang bahagi ay nahaharap sa anumang paghihigpit sa paglilipat, ang pisikal na sertipiko ay dapat maglaman ng isang kitang-kitang pahayag na nagpapahiwatig na umiiral ang paghihigpit. Sa ilalim ng Batas sa Paglilipat ng mga Seguridad [STA], nakasaad sa seksyon 62 na ang isang paghihigpit ng nag-isyu ay hindi epektibo laban sa isang tao nang walang kaalaman maliban kung malinaw na nakasaad sa sertipiko o ipinaalam sa may-ari ng mga hindi sertipikadong shares.

Sa ilalim ng seksyon 86(1)(a)–(g) ng STA, dapat magparehistro ang isang korporasyon ng paglilipat na iniharap para sa pagpaparehistro kung ang tagatanggap ay karapat-dapat, ang pag-endorso o tagubilin ay ginawa ng isang awtorisadong tao, natutugunan ang pagsunod sa batas sa buwis, at ang paglilipat ay hindi lumalabag sa anumang legal na paghihigpit na ipinataw ng nag-isyu. Huwag ipagpalagay na ang paglilipat ay maaaring mangyari dahil lamang sa malinis ang isang pisikal na sertipiko; ang mga artikulo ng korporasyon at mga pribadong kasunduan ng shareholder ay nananatili ang malayang bisa.

Hakbang 3: Magsagawa ng Corporate Due Diligence at Pagbubuo ng Presyo

Pinoprotektahan ng komprehensibong legal at accounting due diligence ang mamimili bago ilabas ang konsiderasyon sa transaksyon. Dapat suriin ng abogado ang mga balance sheet, income statement, tax notices of assessment, mga umiiral na secured loan, nakabinbing corporate litigation, mga relasyon sa trabaho, mga hawak na intelektwal na ari-arian, mga interes sa real estate, at mga lisensya sa pagpapatakbo.

Ang mga kontratang pangkomersyo, mga kaayusan sa supplier, mga pasilidad sa kredito ng korporasyon, at mga permit sa munisipyo ay karaniwang nagtatampok ng mga probisyon sa pagbabago ng kontrol. Ang pagkuha ng bahagi na nagbabago sa porsyento ng pagmamay-ari ng isang kumpanya sa British Columbia ay maaaring magdulot ng mga teknikal na default clause maliban kung ang mga pormal na pahintulot ng vendor, pagbabangko, o regulatoryo ay nakuha bago ang pagsasara. Ang pagpapanatili ng pangkat ng korporasyon sa Pax Law Corporation nagbibigay ng direktang pangangasiwa sa panahon ng pagsusuri ng kontrata upang matiyak na ang lahat ng pananagutan ay maayos na natutugunan. Dapat ilarawan ng mga Kasunduan sa Pagbili ng Bahagi ang:

• Kabuuang bilang ng bahagi at mga klasipikasyon ng klase ng bahagi.
• Presyo ng pagbili, iskedyul ng pagbabayad, at mga pagsasaayos sa kapital na gumagana.
• Mga naunang kundisyon, mga representasyon ng korporasyon, at mga garantiya sa pagganap.
• Mekanismo ng pagbabayad-pinsala, mga halaga ng escrow holdback, at mga resolusyon sa mga hindi pagkakaunawaan sa kontrata.

Hakbang 4: Sumunod sa mga Batas sa Seguridad, Kompetisyon, at Pamumuhunang Panlabas

Sa ilalim ng seksyon 1(1) ng Batas sa Seguridad [Batas sa Seguridad ng BC], ang isang "kalakalan" ay kinabibilangan ng anumang disposisyon ng isang seguridad para sa mahalagang konsiderasyon. Itinatakda ng Seksyon 34(1) na ang mga partido ay hindi dapat mangalakal ng mga seguridad nang walang rehistrasyon o isang naaangkop na itinatakdang eksepsiyon. Bagama't iniiwasan ng mga karaniwang pangalawang transaksyon ang mga pangunahing rehimen ng prospektus, ang mga benta mula sa mga hawak ng isang taong may kontrol ay napapailalim sa mga itinatakdang kahulugan ng "pamamahagi" sa ilalim ng seksyon 1(1), na nangangailangan ng isang prospektus sa ilalim ng seksyon 61(1) kung walang eksepsiyon.

Para sa mga korporasyong hawak ng malapit na mga tao, ang eksepsiyon sa pribadong taga-isyu sa ilalim ng seksyon 2.4(1) ng Mga Eksepsiyon sa Prospectus ng Pambansang Instrumento 45-106 [NI 45-106] madalas na naaangkop. Upang maging kwalipikado, ang korporasyon ay hindi dapat maging isang nag-uulat na taga-isyu o pondo ng pamumuhunan, ang mga namamahalang dokumento nito ay dapat magpataw ng mga paghihigpit sa paglilipat ng bahagi, at ang mga beneficial owner ay hindi dapat lumagpas sa 50 indibidwal. Alinsunod sa seksyon 2.4(2) ng NI 45-106, ang mamimili ay dapat bumili bilang prinsipal at magkasya sa loob ng isang nakalistang kategorya, tulad ng isang umiiral na shareholder, akreditadong mamumuhunan, o malapit na kasosyo sa negosyo. Ang pagiging isang komersyal na kasosyo ay hindi likas na ginagarantiyahan ang kasiyahan sa exemption.

Suriin ang mga paghihigpit sa muling pagbebenta sa ilalim ng National Instrument 45-102 [NI 45-102], mga seksyon 2.3–2.6, na tinitiyak na ang mga naunang exempt share issuances ay hindi makakaapekto sa mga secondary transfer. Kung ang korporasyon ay isang reporting entity, ang mga acquisition na nagtutulak ng pinagsama-samang pagmamay-ari sa isang klase na higit sa 20% ay gumagamit ng mga take-over bid regimes sa ilalim ng National Instrument 62-104 [NI 62-104], mga seksyon 1.1 at 4.2–4.3.

Sa ilalim ng mga seksyon 109, 110(3), at 114 ng pederal na batas Batas sa Kumpetisyon, ang mga paghahain ng abiso bago ang pagsasanib ay nalalapat kung ang mga limitasyon sa pananalapi ng korporasyon ay nalampasan at ang mga ratio ng pagkuha ng bahagi ay lumampas sa 20% para sa mga pampublikong korporasyon o 35% para sa mga pribadong entidad. Sa ilalim ng seksyon 123, ang mga kasunduang maaaring ipaalam ay hindi maaaring magsara hanggang sa matapos ang mga itinakdang panahon ng paghihintay.

Ang mga mamimiling hindi taga-Canada ay dapat mag-navigate sa pederal na Batas sa Pamumuhunan sa Canada [ICA]Sa ilalim ng seksyon 28(3), ang pagkuha ng isang-katlo o higit pa sa mga voting share ng isang korporasyon ay lumilikha ng isang mapabubulaanang pagpapalagay ng pagkuha ng kontrol. Ang mga Seksyon 11–12 at 16(1) ay namamahala sa paghahain ng mga abiso o pagsiguro ng mga ministerial review para sa net benefit, habang ang mga seksyon 25.1–25.2 ay nagpapahintulot sa mga imbestigasyon sa pambansang seguridad sa anumang pagkuha ng equity sa isang tumatakbong negosyo sa Canada.

Hakbang 5: Isagawa ang Kasunduan sa Pagbili ng Bahagi at mga Awtorisasyon

Ang pagpapatupad ay nangangailangan ng sistematikong pagkakasundo sa pamamaraan. Bago magpasa ng mga pondo, tiyakin na:

• Pormal nang pinawalang-bisa ang mga karapatan sa kontrata sa unang pagtanggi, mga karapatan sa drag-along, at mga pre-emptive clause.
• Ang mga pag-apruba ng direktor ng korporasyon ay pormal na itinatala sa pamamagitan ng mga resolusyon ng mga direktor.
• Ang mga eksepsiyon sa mga seguridad at mga kinakailangan sa pampublikong regulasyon ay na-verify na ng legal na tagapayo.
• Kung ang aalis na shareholder ay nagsilbing corporate director, officer, o commercial guarantor, ang mga pormal na pagbibitiw, corporate indemnities, at mga pagpapalabas ng garantiya ng third-party lender ay ihahatid.

Hakbang 6: Kumpletuhin ang Paghahatid at I-update ang Central Securities Register

Ang pagsasara ay nangangailangan ng statutory transfer delivery sa ilalim ng Securities Transfer Act. Sa ilalim ng STA section 68(1), ang pisikal na paghahatid ng share ay nangyayari kapag ang bumibili ay pisikal na humahawak sa sertipikong inendorso nang blangko o may kasamang hiwalay na stock power of attorney. Sa ilalim ng STA section 68(2), ang paghahatid ng mga hindi sertipikadong share ay nangyayari kapag pormal na inirehistro ng korporasyon ang bumibili bilang rehistradong may-ari.

Sa ilalim ng mga seksyon 111(1) at 111(5) ng BCA, ang pagpasok sa sentral na rehistro ng seguridad ng korporasyon ay bumubuo ng kumpleto at wastong pagpaparehistro para sa lahat ng legal na layunin. Huwag ipagpaliban ang pagpaparehistro. Sa ilalim ng seksyon 64(1) ng STA, hanggang sa naaangkop na presentasyon at pormal na pagpasok sa mga talaan ng korporasyon, maaaring ituring ng korporasyon ang hindi nailipat na rehistradong may-ari bilang eksklusibong may karapatang bumoto, tumanggap ng mga dibidendo, at gamitin ang mga karapatan ng shareholder.

Hakbang 7: I-update ang mga Transparency Register (BCA, LOTA, CBCA)

Mahigpit na ipinapatupad ng British Columbia ang pagsunod sa transparency ng korporasyon kasunod ng mga pagsasaayos sa pagmamay-ari:

• Rehistro ng Transparency ng BCA: Sa ilalim ng mga seksyon 119.1 at 119.11(1)–(2) ng BCA, ang isang indibidwal na nakakakuha ng 25% o higit pa sa mga inisyu na share o 25% o higit pa sa mga karapatan sa pagboto ay nagiging isang "makabuluhang indibidwal." Sa ilalim ng seksyon 119.31(1), dapat i-update ng kumpanya ang panloob na rehistro ng transparency nito sa loob ng 30 araw mula sa pagkaalam sa pagbabago sa istruktura.
• Batas sa Transparency ng May-ari ng Lupa [LOTA]: Kung ang kompanya ng BC ay nagmamay-ari ng interes sa real estate, ang seksyon 3(1)–(2) ng LOTA ay tumutukoy sa isang indibidwal na may hawak na 10% o higit pa ng mga share o mga interes sa pagboto bilang may malaking bilang ng mga share. Sa ilalim ng seksyon 16(1), isang na-update na ulat ng transparency ang dapat isumite sa loob ng dalawang buwan mula sa pagkaalam ng pagbabago ng pagmamay-ari.
• Paghahambing ng Pederal na CBCA: Kung ang korporasyon ay pederal, ang mga seksyon 2.1 at 21.1(3) ng CBCA ay nagpapatupad ng 25% significant control threshold, na nag-uutos ng mga internal record update sa loob ng 15 araw.

Hakbang 8: Isaalang-alang ang mga Pananagutan sa Buwis, Seksyon 116, at Mga Panuntunan sa Ari-arian

Sa ilalim ng seksyon 40(1)(a)(i) ng Batas sa Buwis sa Kita [ITA], ang capital gain ng isang Canadian vendor ay natutukoy sa pamamagitan ng pagbabawas ng adjusted cost base at mga gastusin mula sa mga nalikom ng disposisyon. Itinatakda ng Seksyon 69(1)(b) na ang mga non-arm's length transfer na isinagawa sa ibaba ng fair market value default ay patungo sa mga nalikom ng fair market value para sa mga pagtatasa ng buwis. Ang mga bawas sa capital gains para sa maliliit na share ng negosyo sa ilalim ng ITA section 110.6(1) ay nangangailangan ng mahigpit na pagsusuri sa kwalipikasyon patungkol sa alokasyon ng asset at sa 24-na-buwang window ng pagmamay-ari.

Kung ang nagtitinda ay hindi residente ng Canada, tiyakin kung ang equity ay bumubuo ng "taxable Canadian property." Sa ilalim ng seksyon 116(3) at seksyon 116(5) ng ITA, dapat beripikahin ng mamimili ang mga clearance certificate. Sa kawalan ng certificate of compliance, maaaring maharap ang mamimili sa isang statutory liability na magbawas at magpadala ng 25% ng presyo ng pagbili nang direkta sa Canada Revenue Agency.

Para sa mga buwis sa pagbebenta, ang mga equity share ay kwalipikado bilang isang "equity security" at isang "instrumento sa pananalapi" sa ilalim ng seksyon 140 at Iskedyul V, Bahagi VII, seksyon 1 ng Excise Tax Act, na ginagawang ang mga transaksyon sa corporate share ay karaniwang hindi sakop ng GST/HST. Kung ang korporasyon ay may hawak na real property, suriin ang probinsiyal na Batas sa Buwis sa Paglilipat ng Ari-arian [PTTA]; ang mga seksyon 1(1) at 2(3) ay namamahala sa mga transaksyong maaaring buwisan at mga paglilipat ng korporasyon na nakabalangkas sa mga rehistradong titulo ng real estate.

Mga Madalas Itanong