עורכי דין לרכישה או מכירה של עסק בוונקובר, BC
בחברת Pax Law Corporation נוכל לייצג אותך בתהליך רכישת עסק או מכירת העסק שלך מהשלב הראשון ועד האחרון. אם אתה שוקל לקנות או למכור עסק, אנא פנה אלינו על ידי קביעת פגישת ייעוץ דרך האתר שלנו או על ידי מתקשר למשרד שלנו בשעות הפעילות שלנו, 9:00 – 5:00 PDT.
רכישה ומכירה של עסקים
הסכם רכישה עסקית, הסכם רכישת מניות, הסכם רכישת נכסים או הסכם מכירת עסק משמש כאשר אדם או תאגיד מתכוונים לרכוש את הנכסים או המניות של חברה או עסק. הוא מפרט תנאים חיוניים ביחס לעסקה, לרבות מחיר, תוכנית תשלום, אחריות, מצגים, מועד סגירה, אחריות הצדדים לפני ואחרי הסגירה ועוד.
הסכם מנוסח היטב יכול להגן על הזכויות של שני הצדדים בעסקה ולהפחית את הסיכויים להתפרקות העסקה, בעוד שהסכם שנוסח ללא ניסיון של מומחי דיני חוזים יכול להוביל לכך הפסדים משמעותיים לאחד הצדדים או לשניהם.
אם אתם מתכוונים לרכוש עסק או למכור את העסק שלכם, תצטרכו להתייעץ עם איש מקצוע שיסייע לכם בעריכת הסכם כזה. יש לזכור שעורכי דין הם מקצוענים בתחום המשפט הבקיאים בדיני חוזים ומסוגלים לסייע ללקוחות במשא ומתן ועריכת הסכמים, בעוד שסוכן נדל"ן הוא איש מקצוע בעל השכלה ומומחיות בשיווק נכסים ועסקים או מציאת נכסים ועסקים.
מה ההבדל בין נכסים למניות?
נכסים הם רכוש מוחשי ובלתי מוחשי של עסק שניתן לייחס לו ערך כספי, כגון רשימות לקוחות, חוזים, ריהוט משרדי, תיקים, מלאי, נכס מקרקעין וכדומה.
מניות מייצגות את האינטרס של הפרט בתאגיד. תאגיד הוא ישות משפטית הנפרדת מכל האנשים המחזיקים במניות בו. על ידי מכירת מספר מניות של תאגיד, בעל מניות יכול להעביר את זכויות הבעלות שלו באותו תאגיד לאדם אחר. למניות יכולות להיות זכויות שונות בתאגיד, כגון:
- הזכות לחלוק ברווחי התאגיד, המכונה גם הזכות לקבלת דיבידנדים;
- זכות ההצבעה בבחירת הדירקטורים של התאגיד;
- הזכות להשתתף בנכסי התאגיד לאחר פירוק התאגיד (או במהלך הליך הפירוק); ו
- זכויות שונות נוספות כמו פדיון הזכות.
חשוב להיעזר בעורך דין במהלך עסקת הרכישה על מנת לוודא שאתה מבין את הערך של מה שאתה קונה ולהגן על עצמך מפני אחריות.
האם ניתן להוציא נכסים מהסכם הרכישה?
בהסכם רכישה ניתן לבחור להשאיר נכסים מחוץ למכירה. לדוגמה, ניתן להוציא מהחוזה מזומנים, ניירות ערך, חשבונות חייבים ועוד.
מהם ההסדרים הפיננסיים בהסכם רכישת עסקים?
כל רכישה ומכירה של עסק היא ייחודית ויהיה לה מבנה עסקה משלו. עם זאת, בדרך כלל תצטרך להתייחס לדברים הבאים בהסכם שלך:
- פקדון: סכום הכסף שהושקע עבור מחיר הנכסים או המניות ששולם לפני תאריך הסגירה. סכום זה מוחלט בדרך כלל אם הקונה מסרב לסגור את העסקה או אינו יכול לסגור את העסקה מסיבה שאינה מקובלת על המוכר.
- מחזור מסחר: היום בו הנכסים או המניות מועברים מהמוכר לקונה. תאריך זה עשוי להיות בקנה אחד עם תאריך העברת השליטה בעסק או לא.
- אפשרויות תשלום: כיצד מתכוון הקונה לשלם למוכר, סכום חד פעמי, סכום חד פעמי בתוספת שטר חוב עבור כל סכום שטרם עומד, או שטר חוב עבור כל הסכום.
- תאריך החזקה: התאריך שבו בדרך כלל סופרים את המלאי, מסירת המפתחות והשליטה בעסק עוברת לקונה.
איך מתמחרים מניות ונכסים?
ניתן להעריך מניות לפי שתי שיטות:
- מחיר רכישה מצטבר: ידוע גם בשם מחיר מימוש מצטבר, זהו המחיר המלא ששולם עבור כל המניות.
- מחיר רכישה למניה: מחושב על ידי הקצאת מחיר מניה בודד והכפלתו במספר המניות הכולל כדי להשתוות למחיר הכולל.
גם אם הרוכש קונה את כל הנכסים מעסק, יש לקבוע לכל נכס מחיר משלו לצרכי מס. שים לב שחלק מהנכסים עשויים להיות חייבים במס בהתאם לתחום השיפוט שלך.
ישנן לפחות שלוש שיטות מוכרות לבחירת מחיר לעסק:
- הערכת שווי מבוססת נכסים: מחושב על ידי הוספת הערך הכולל של נכסי העסק (כולל ציוד, חוזים, חייבים, מוניטין וכו') בניכוי השווי הכולל של התחייבויות העסק (כולל חשבוניות שטרם שולמו, שכר עבודה וכו').
- גישה מבוססת שוק: מחושב על ידי השוואת העסק הנמכר לחברות דומות ותמחור במחיר דומה למה שחברות אלו נמכרו עבורו.
- גישת תזרים מזומנים: מחושב על ידי סקירת הרווחים ההיסטוריים של החברה וחישוב מה העסק צפוי להרוויח בעתיד, ואז היוון סכום הרווחים הצפוי העתידי כדי לשקף את העובדה שהמחיר משולם בהווה.
מהן האחריות בהסכם רכישת עסקים?
אחריות היא ערבות של צד אחד למשנהו. אתה יכול לבחור כמה זמן כל צד יהיה מחויב להבטחות.
כל אחריות משרתת מטרה אחרת:
- אי תחרות: סעיף המבטיח שהמוכר לא יתחרה ברוכש לפרק זמן מוגדר לאחר סגירת הרכישה.
- ללא שידול: סעיף המונע מהמוכר להעסיק עובדים לשעבר הרחק מהקונה.
- סעיף סודיות: סעיף שנועד למנוע חשיפה של מידע קנייני לגורמים חיצוניים.
- הצהרת ציות לאיכות הסביבה: הצהרה המסירה אחריות מהרוכש על ידי הצהרה שהקונה אינה מפרה כל חוקי איכות הסביבה.
במידת הצורך, תוכל לכלול אחריות נוספת בהסכם הרכישה שלך. בהתאם לצרכים הספציפיים שלך, ייתכן שיהיה צורך באחריות שונות כדי להגן על זכויותיך. התייעצות עם אנשי מקצוע מומחים במשפט עסקי, כמו הצוות בחברת Pax Law, יכולה לעזור לך לשקול את כל האפשרויות העומדות לרשותך ולבחור את הטובות ביותר.
מי יכול לעיין בתנאי החוזה במהלך תהליך קנייה או מכירה של עסק?
הקונה והמוכר יכולים לאשר את מצגיהם (הצהרות עובדתיות) באמצעות:
- תעודת קצין: נושא משרה בתאגיד או מנהל של ישות שאינה תאגידית
- חוות דעת משפטית: עורך דין שנשכר כצד שלישי לעיון בתנאי הרכישה
מהו "תקדים של מצב"?
המונח "תנאים מתלים" פירושו שיש לעמוד בהתחייבויות מסוימות לפני סגירת עסקת הרכישה. ישנם תנאים סטנדרטיים ששני הצדדים חייבים להשלים לפני ביצוע הסכם רכישת עסקים, הכוללים אישור מצגים ואחריות, כמו גם שורה של משימות נוספות לפני מועד סגירת החוזה.
מסמכים נוספים שאתה עשוי להיתקל בהם בעת קנייה ומכירה של עסק:
- תכנית עסקית: מסמך המשמש למתווה תוכנית לעסק חדש כולל ניתוחי מתחרים ושוק, אסטרטגיות שיווק ותוכניות פיננסיות.
- מכתב כוונות: מכתב לא מחייב המשמש כאשר הצדדים רוצים לקבל הבנה בכתב להסכם עתידי לטיפוח תום הלב.
- שטר חוב: מסמך הדומה להסכם הלוואה, אך הוא פשוט יותר ומשמש לרוב בני משפחה וחברים לתיעוד הלוואות אישיות.