Advogados para comprar ou vender uma empresa em Vancouver, BC
Na Pax Law Corporation, podemos representá-lo no processo de compra ou venda de uma empresa, do primeiro ao último passo. Se você está pensando em comprar ou vender um negócio, entre em contato conosco pelo agendando uma consulta através do nosso site ou por ligando para nosso escritório durante nosso horário comercial, das 9:00 às 5:00 PDT.
Compra e venda de negócios
Um Contrato de Compra Comercial, Contrato de Compra de Ações, Contrato de Compra de Ativos ou Contrato de Venda de Negócios é utilizado quando um indivíduo ou corporação pretende comprar os ativos ou ações de uma empresa ou negócio. Ele especifica os termos essenciais com relação à transação, incluindo preço, plano de pagamento, garantias, representações, data de fechamento, responsabilidades das partes antes e depois do fechamento e muito mais.
Um contrato bem elaborado pode proteger os direitos de ambos os lados da transação e reduzir as chances de o negócio fracassar, enquanto um contrato elaborado sem a experiência de especialistas em direito contratual pode levar a perdas significativas para uma ou ambas as partes.
Se você pretende comprar uma empresa ou vendê-la, precisará consultar um profissional para auxiliá-lo na elaboração desse contrato. Lembre-se de que os advogados são profissionais da área jurídica familiarizados com o direito contratual e capazes de auxiliar os clientes na negociação e elaboração de acordos, enquanto um corretor de imóveis é um profissional com formação e experiência em marketing de propriedades e negócios ou na localização de propriedades e negócios.
Qual é a diferença entre ativos e ações?
Ativos são propriedades tangíveis e intangíveis de uma empresa às quais pode ser atribuído um valor monetário, como listas de clientes, contratos, móveis de escritório, arquivos, inventário, imóveis e assim por diante.
As ações representam uma participação individual em uma corporação. Uma corporação é uma entidade legal separada de qualquer uma das pessoas que possuem ações nela. Ao vender várias ações de uma corporação, um acionista pode transferir sua participação acionária nessa corporação para outra pessoa. As ações podem ter vários direitos em uma corporação, tais como:
- o direito de participar dos lucros da sociedade, também conhecido como direito de receber dividendos;
- o direito de voto na escolha dos diretores da corporação;
- o direito de participar do patrimônio da sociedade após a dissolução da sociedade (ou durante o processo de dissolução); e
- Vários outros direitos, como o direito de resgate.
É importante obter a assistência de um advogado durante a transação de compra para garantir que você entenda o valor do que está comprando e para se proteger de responsabilidades.
Os ativos podem ser excluídos do contrato de compra e venda?
Em um contrato de compra, você pode optar por deixar ativos fora da venda. Por exemplo, dinheiro, títulos, contas a receber e muito mais podem ser excluídos do contrato.
Quais são os arranjos financeiros em um Contrato de Compra de Negócios?
Cada compra e venda comercial é única e terá sua própria estrutura de transação. No entanto, você geralmente precisará abordar o seguinte em seu contrato:
- Depositar: a quantia de dinheiro colocada no preço de ativos ou ações pagas antes da Data de Fechamento. Esse valor geralmente é perdido se o comprador se recusar a fechar o negócio ou não conseguir fechar o negócio por um motivo inaceitável para o vendedor.
- Data de Encerramento: o dia em que os bens ou ações são transferidos do vendedor para o comprador. Esta data pode ou não coincidir com a data em que o controle do negócio é transferido.
- Opções de pagamento: como o comprador pretende pagar ao vendedor, um montante fixo, um montante fixo mais uma Nota Promissória por qualquer valor pendente, ou uma Nota Promissória pelo valor total.
- Data de Posse: a data em que o inventário é geralmente contado, as chaves são entregues e o controle do negócio passa para o comprador.
Como as ações e os ativos são precificados?
As ações podem ser avaliadas de acordo com dois métodos:
- Preço de compra agregado: também conhecido como Preço de Exercício Agregado, é o preço total pago por todas as ações.
- Preço de compra por ação: calculado atribuindo um único preço de ação e multiplicando-o pelo número total de ações para igualar o preço total.
Mesmo que o comprador esteja comprando todos os ativos de uma empresa, cada ativo deve receber seu próprio preço para fins fiscais. Observe que alguns ativos podem ser tributáveis, dependendo da sua jurisdição.
Existem pelo menos três métodos bem conhecidos para escolher um preço para uma empresa:
- Avaliação baseada em ativos: calculado somando o valor total dos ativos de uma empresa (incluindo equipamentos, contratos, contas a receber, ágio, etc.) menos o valor total das responsabilidades da empresa (incluindo faturas não pagas, salários, etc.).
- Abordagem baseada no mercado: calculado comparando o negócio que está sendo vendido a empresas semelhantes e precificando a um preço semelhante ao que essas empresas venderam.
- Abordagem de fluxo de caixa: calculado analisando os ganhos históricos da empresa e calculando o que o negócio espera ganhar no futuro, descontando o valor dos ganhos futuros esperados para refletir o fato de que o preço está sendo pago no presente.
Quais são as garantias em um Contrato de Compra de Negócios?
Uma garantia é uma garantia feita por uma parte para outra. Você pode escolher por quanto tempo cada parte está vinculada às promessas.
Cada garantia serve a um propósito diferente:
- Não Competição: cláusula que garante que o vendedor não concorra com o comprador por um determinado período de tempo após o fechamento da compra.
- Não Solicitação: cláusula que impede o vendedor de contratar ex-funcionários afastados do comprador.
- Cláusula de Confidencialidade: uma cláusula destinada a impedir a divulgação de informações proprietárias a terceiros.
- Declaração de Conformidade Ambiental: uma declaração que remove a responsabilidade de um comprador, declarando que o comprador não está violando nenhuma lei ambiental.
Se necessário, você pode incluir garantias adicionais em seu contrato de compra. Dependendo de suas necessidades específicas, diferentes garantias podem ser necessárias para proteger seus direitos. Consultar profissionais experientes em direito empresarial, como a equipe da Pax Law, pode ajudá-lo a considerar todas as opções disponíveis e escolher as melhores.
Quem pode revisar os termos do contrato durante o processo de compra ou venda de uma empresa?
O comprador e o vendedor podem confirmar suas representações (declarações de fato) por meio de:
- Certificado oficial: um oficial em uma corporação ou gerente de uma entidade não corporativa
- Opinião legal: um advogado contratado como terceiro para revisar os termos da compra
O que é uma “condição precedente”?
O termo “Condições Precedentes” significa que certas obrigações devem ser cumpridas antes de fechar o negócio de compra. Existem condições padrão que ambas as partes devem cumprir antes de assinar o Contrato de Compra e Venda, que incluem a confirmação de representações e garantias, bem como uma série de outras tarefas antes da data de fechamento do contrato.
Outros documentos que você pode encontrar ao comprar e vender uma empresa:
- Plano de negócios: um documento usado para delinear um plano para um novo negócio, incluindo concorrentes e análises de mercado, estratégias de marketing e planos financeiros.
- Carta de Intenção: uma carta não vinculativa usada quando as partes desejam ter um entendimento por escrito para um futuro acordo para promover a boa fé.
- Nota promissória: documento semelhante a um Contrato de Empréstimo, porém mais simples e frequentemente utilizado por familiares e amigos para documentar empréstimos pessoais.