Avocats pour l'achat ou la vente d'une entreprise à Vancouver, en Colombie-Britannique
Chez Pax Law Corporation, nous pouvons vous représenter pour le processus d'achat ou de vente d'une entreprise de la première à la dernière étape. Si vous envisagez d'acheter ou de vendre une entreprise, veuillez nous contacter par planifier une consultation via notre site Web ou par appeler notre bureau pendant nos heures d'ouverture, de 9h00 à 5h00 PDT.
Achat et vente d'entreprise
Un contrat d'achat d'entreprise, un contrat d'achat d'actions, un contrat d'achat d'actifs ou un contrat de vente d'entreprise est utilisé lorsqu'un particulier ou une société a l'intention d'acheter les actifs ou les actions d'une société ou d'une entreprise. Il précise les conditions essentielles relatives à la transaction, notamment le prix, le plan de paiement, les garanties, les déclarations, la date de clôture, les responsabilités des parties avant et après la clôture, etc.
Un accord bien rédigé peut protéger les droits des deux parties à la transaction et réduire les risques d'échec de l'accord, tandis qu'un accord rédigé sans l'expérience d'experts en droit des contrats peut conduire à pertes importantes pour l'une ou les deux parties.
Si vous avez l'intention d'acheter une entreprise ou de vendre votre entreprise, vous devrez consulter un professionnel pour vous aider à rédiger une telle entente. N'oubliez pas que les avocats sont des professionnels du droit familiarisés avec le droit des contrats et capables d'aider les clients à négocier et à rédiger des accords, tandis qu'un agent immobilier est un professionnel ayant une formation et une expertise dans la commercialisation de propriétés et d'entreprises ou dans la recherche de propriétés et d'entreprises.
Quelle est la différence entre les actifs et les actions ?
Les actifs sont les biens corporels et incorporels d'une entreprise auxquels on peut attribuer une valeur monétaire, tels que des listes de clients, des contrats, du mobilier de bureau, des dossiers, des stocks, des biens immobiliers, etc.
Les actions représentent l'intérêt d'un individu dans une société. Une société est une entité juridique distincte de toutes les personnes qui en détiennent des actions. En vendant un certain nombre d'actions d'une société, un actionnaire peut transférer sa participation dans cette société à une autre personne. Les actions peuvent avoir divers droits dans une société, tels que :
- le droit de participer aux bénéfices de la société, également connu sous le nom de droit de recevoir des dividendes ;
- le droit de vote dans le choix des administrateurs de la société ;
- le droit de participer aux actifs de la société après la dissolution de la société (ou pendant le processus de dissolution) ; et
- Divers autres droits tels que le droit de rachat.
Il est important d'obtenir l'assistance d'un avocat lors de la transaction d'achat pour vous assurer que vous comprenez la valeur de ce que vous achetez et pour vous protéger de toute responsabilité.
Les actifs peuvent-ils être exclus du contrat d'achat ?
Dans un contrat d'achat, vous pouvez choisir de laisser des actifs hors de la vente. Par exemple, les espèces, les titres, les comptes débiteurs, etc. peuvent être exclus du contrat.
Quelles sont les dispositions financières d'un contrat d'achat d'entreprise ?
Chaque achat et vente d'entreprise est unique et aura sa propre structure de transaction. Cependant, vous devrez généralement aborder les points suivants dans votre accord :
- Dépôt: le montant d'argent engagé dans le prix des actifs ou des actions payé avant la Date de Clôture. Ce montant est généralement perdu si l'acheteur refuse de conclure la transaction ou n'est pas en mesure de conclure la transaction pour une raison inacceptable pour le vendeur.
- Date de clôture: le jour où les actifs ou parts sont transférés du vendeur à l'acheteur. Cette date peut coïncider ou non avec la date de transfert du contrôle de l'entreprise.
- Modes de paiement : comment l'acheteur a l'intention de payer le vendeur, une somme forfaitaire, une somme forfaitaire plus un billet à ordre pour tout montant impayé, ou un billet à ordre pour la totalité du montant.
- Date de prise de possession: date à laquelle l'inventaire est habituellement effectué, la remise des clés et le contrôle du fonds de commerce revient à l'acquéreur.
Comment sont évalués les actions et les actifs ?
Les actions peuvent être valorisées selon deux méthodes :
- Prix d'achat global: également connu sous le nom de prix d'exercice global, il s'agit du prix total payé pour toutes les actions.
- Prix d'achat par action: calculé en attribuant un prix d'action unique et en le multipliant par le nombre total d'actions pour obtenir le prix total.
Même si l'acheteur achète tous les actifs d'une entreprise, chaque actif doit se voir attribuer son propre prix à des fins fiscales. Notez que certains actifs peuvent être imposables selon votre juridiction.
Il existe au moins trois méthodes bien connues pour choisir un prix pour une entreprise :
- Valorisation basée sur les actifs: calculé en additionnant la valeur totale des actifs d'une entreprise (y compris les équipements, les contrats, les comptes clients, le goodwill, etc.) moins la valeur totale des passifs de l'entreprise (y compris les factures impayées, les salaires, etc.).
- Approche basée sur le marché: calculé en comparant l'entreprise vendue à des entreprises similaires et en fixant un prix similaire à celui auquel ces entreprises se sont vendues.
- Approche cash-flow: Calculé en examinant les bénéfices historiques de l'entreprise et en calculant ce que l'entreprise devrait gagner à l'avenir, puis en actualisant le montant des bénéfices futurs attendus pour refléter le fait que le prix est payé dans le présent.
Quelles sont les garanties d'un contrat d'achat d'entreprise ?
Une garantie est une garantie faite par une partie à une autre. Vous pouvez choisir la durée pendant laquelle chaque partie est liée par les promesses.
Chaque garantie a un objectif différent :
- Non-concurrence: une clause qui garantit que le vendeur n'entre pas en concurrence avec l'acheteur pendant une période déterminée après la clôture de l'achat.
- Non-sollicitation: une clause qui empêche le vendeur d'embaucher d'anciens employés de l'acheteur.
- Clause de confidentialité: une clause destinée à empêcher la divulgation d'informations confidentielles à des tiers.
- Déclaration de conformité environnementale: une déclaration qui dégage la responsabilité d'un acheteur en déclarant que l'acheteur n'enfreint aucune loi environnementale.
Si nécessaire, vous pouvez inclure des garanties supplémentaires dans votre contrat d'achat. Selon vos besoins spécifiques, différentes garanties peuvent être nécessaires pour protéger vos droits. Consulter des professionnels compétents en droit des affaires, comme l'équipe de Pax Law, peut vous aider à examiner toutes les options qui s'offrent à vous et à choisir les meilleures.
Qui peut revoir les termes du contrat lors du processus d'achat ou de vente d'une entreprise ?
L'acheteur et le vendeur peuvent confirmer leurs déclarations (déclarations de fait) par :
- Certificat d'officier: un dirigeant d'une société ou un dirigeant d'une entité non constituée en société
- Art.XNUMX - Principes -: un avocat engagé en tant que tiers pour revoir les conditions de l'achat
Qu'est-ce qu'une « condition suspensive » ?
Le terme « Conditions préalables » signifie que certaines obligations doivent être remplies avant la conclusion de l'accord d'achat. Il existe des conditions standard que les deux parties doivent remplir avant de signer l'accord d'achat d'entreprise, qui comprennent la confirmation des déclarations et des garanties, ainsi qu'une série d'autres tâches avant la date de clôture du contrat.
Autres documents que vous pouvez rencontrer lors de l'achat et de la vente d'une entreprise :
- Business plan: un document utilisé pour esquisser un plan pour une nouvelle entreprise comprenant des analyses de concurrents et de marché, des stratégies de marketing et des plans financiers.
- Lettre d'intention: une lettre non contraignante utilisée lorsque les parties souhaitent avoir un accord écrit pour un futur accord afin de favoriser la bonne foi.
- Billet à ordre: un document similaire à un contrat de prêt, mais plus simple et souvent utilisé par les membres de la famille et les amis pour documenter les prêts personnels.